1. Aufstellung vor Ergebnisverwendung
Rn. 9
Stand: EL 43 – ET: 08/2024
Wird die Bilanz vor Ergebnisverwendung aufgestellt (gesetzlicher Regelfall), so erscheinen als Passivposten das Jahresergebnis (Jahresüberschuss/-fehlbetrag) sowie ein Gewinnvortrag/Verlustvortrag aus dem Vorjahr als gesonderte Größen (vgl. § 266 Abs. 3 A. IV. und V.).
Rn. 10
Stand: EL 43 – ET: 08/2024
Das Jahresergebnis (vgl. § 266 Abs. 3 A. V.) ist der Betrag, der sich bei Bilanzaufstellung und vor teilweiser oder vollständiger Ergebnisverwendung als Saldo der Aktiv- und Passivposten ergibt. Mit diesem Posten endet nach der gesetzlich vorgeschriebenen Gliederungsform zudem regelmäßig die GuV (vgl. § 275 Abs. 2 Nr. 17, Abs. 3 Nr. 16). Sie weist den im abgelaufenen GJ erzielten Jahresüberschuss bzw. Jahresfehlbetrag unter Berücksichtigung der Steuerbelastung aus, den "Gewinn nach Steuern".
Rn. 11
Stand: EL 43 – ET: 08/2024
Ein Gewinnvortrag/Verlustvortrag i. S. d. § 29 Abs. 1 GmbHG ist in die Bilanz des Abschlussjahrs zu übernehmen. Ist ein Verlust vorgetragen, kann ein Ausschüttungsanspruch hinsichtlich des Jahresüberschusses nur nach Abzug des Verlustvortrags bestehen; war im Vorjahr ein Gewinnvortrag beschlossen worden, erhöht dieser Betrag den verteilungsfähigen Periodengewinn und steht – erneut – zur Disposition der Gesellschafter. Der Sache nach bedeuten Gewinnvorträge also vorübergehende Rücklagen für die Zeit bis zur nächsten Entscheidung über die Gewinnverwendung (vgl. Scholz-GmbHG (2022), § 29, Rn. 46f.).
Rn. 12
Stand: EL 43 – ET: 08/2024
Bei dieser Darstellungsform ist die (spätere) Ergebnisverwendung aus der Bilanz und GuV zwangsläufig nicht ersichtlich. Mittelgroße und große Gesellschaften sind allerdings nach § 285 Nr. 34 verpflichtet, den Gewinnverwendungsvorschlag der Geschäftsführung oder den Beschluss der Gesellschafter über die Verwendung des Jahresergebnisses im Anhang anzugeben (vgl. BeckOK-HGB (2024), § 285, Rn. 93). Ist im JA nur der Vorschlag für die Ergebnisverwendung enthalten, ist der Beschluss über die Ergebnisverwendung unverzüglich nach seinem Vorliegen gemäß § 325 Abs. 1b Satz 2 offenzulegen (vgl. BeckOK-HGB (2024), § 325, Rn. 10). Die Posten "Jahresüberschuss" bzw. "Gewinnvortrag/Verlustvortrag" in der Jahresbilanz entsprechen in einem solchen Fall nur dann zugleich dem Ausschüttungsbetrag i. S. d. § 29 Abs. 1 GmbHG, wenn einer späteren Vollausschüttung, die zwar möglich, aber von Gesetzes wegen nicht geboten ist, nichts entgegensteht (vgl. § 29 Abs. 1 Satz 1 (2. Halbsatz) und Abs. 2 GmbHG). Machen die Gesellschafter z. B. von den Möglichkeiten des § 29 Abs. 2 GmbHG Gebrauch (Einstellung von Gewinnanteilen in die Gewinnrücklagen, Vortrag des Jahresergebnisses auf neue Rechnung), mindert sich der Ausschüttungsanspruch entsprechend oder erlischt für das betreffende GJ ganz.
2. Aufstellung nach teilweiser Ergebnisverwendung
Rn. 13
Stand: EL 43 – ET: 08/2024
Nach dem Gesetz ist es der Gesellschaft gestattet, die Bilanz auch nach teilweiser Verwendung des Jahresergebnisses aufzustellen (vgl. §§ 268 Abs. 1 Satz 1, 270 Abs. 2). Ein Fall der teilweisen Ergebnisverwendung liegt z. B. vor, wenn gemäß Gesellschaftsvertrag die Geschäftsführung ermächtigt ist, einen bestimmten Teilbetrag des Jahresergebnisses den Gewinnrücklagen zuzuführen. Dann ist ein evtl. vorhandener Gewinn- oder Verlustvortrag in den Posten "Bilanzgewinn/Bilanzverlust" einzubeziehen, der an die Stelle der Posten "Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag" und "Gewinnvortrag/Verlustvortrag" tritt (vgl. § 268 Abs. 1 Satz 2). Dieser Bilanzgewinn nach § 268 Abs. 1 Satz 2 wird damit zur Ausgangsgröße für eine (restliche) Gewinnverwendung bzw. -verteilung. Dies stellt § 29 Abs. 1 Satz 2 GmbHG klar, der den Gesellschaftern für derartige Fälle ausdrücklich Anspruch auf den Bilanzgewinn einräumt. Der Bilanzgewinn, der auch aus der Auflösung von Rücklagen herrühren kann, entspricht dem auszuschüttenden Betrag, wenn die Gesellschafter insoweit keine Verwendung des Gewinns nach § 29 Abs. 2 GmbHG beschließen (z. B. Erhöhung einer Rücklagendotierung im aufgestellten Abschluss, Vortrag des zunächst ausgewiesenen Bilanzgewinns auf neue Rechnung).
Rn. 14
Stand: EL 43 – ET: 08/2024
Wird die Bilanz nach vollständiger oder teilweiser Ergebnisverwendung aufgestellt, ist die Rücklagenbewegung (Einstellungen, Entnahmen) bei der Aufstellung zu berücksichtigen (vgl. § 270 Abs. 2). Dabei gilt für die restliche Gewinnverwendung § 285 Nr. 34: Sie ist im Anhang anzugeben bzw. gemäß § 325 Abs. 1b Satz 2 offenzulegen (vgl. HdR-E, GmbHG § 29, Rn. 12).
3. Aufstellung nach vollständiger Ergebnisverwendung
Rn. 15
Stand: EL 43 – ET: 08/2024
Denkbar ist auch eine Bilanzaufstellung, die bereits eine vollständige Ergebnisverwendung (vgl. §§ 268 Abs. 1 Satz 1, 270 Abs. 2) berücksichtigt. Die Gesellschafter können nämlich durch die Satzung von vornherein eine vollständige Verwendung des Gewinns festlegen. An diese statutarische Bestimmung sind die Geschäftsführer bereits bei der Aufstellung der Jahresbilanz gebunden. Ebenso ist daran zu denken, dass der gesamte Gewinn von vornherein über einen GAV an einen Dritten abgeführt werden muss (vgl. HdR-E, ...