V. Risikomanagementsystem

1. Begriff und Einordnung

Rn. 170

Stand: EL 42 – ET: 05/2024

Das AktG enthält keine weitere Konkretisierung des Begriffs "Risikomanagementsystem"; auch die Gesetzesbegründung bietet – anders als beim IKS – keine weiteren Anhaltspunkte. Es besteht insofern Einigkeit, dass deswegen auf die allg. betriebswirtschaftlichen Begrifflichkeiten abzustellen ist (vgl. MünchKomm. AktG (2023), § 91, Rn. 112; Hüffer-AktG (2024), § 91, Rn. 32). Die im Banken- und Versicherungsbereich anzutreffenden Regelungen (vgl. §§ 25a KWG, 26 VAG) sind aufgrund ihres industriespezifischen Fokus nicht ohne Weiteres auf alle AG übertragbar. Einzurichten ist ein System, dies erfordert ein Mindestmaß an Strukturen, Dokumentation und eine klare Zuweisung von Aufgaben und Verantwortlichkeiten. Nicht ausreichend sind somit punktuelle Einzelmaßnahmen (vgl. auch ­Fischer/Schuck, NZG 2021, S. 534 (538)).

Rn. 171

Stand: EL 42 – ET: 05/2024

Zur Frage der Risikoindentifikation kann auf die Ausführungen zu § 91 Abs. 2 unter HdR-E, AktG § 91, Rn. 103ff., verwiesen werden, bei der Risikoanalyse und Risikobewertung auf die Ausführungen unter HdR-E, AktG § 91, Rn. 107ff. Auch bei der Einrichtung des Risikomanagementsystems kann man sich an den zuvor dargestellten Grundsätzen für die Einrichtung eines Überwachungssystems orientieren. Die Prüfungsstandards des IDW können ebenfalls nur Hinweise geben, dürfen aber (mangels Normcharakter) nicht unbesehen übernommen werden (vgl. Fischer/Schuck, NZG 2021, S. 534 (539f.); Hüffer-AktG (2024), § 91, Rn. 32).

Rn. 172

Stand: EL 42 – ET: 05/2024

Die Umschreibung eines Risikomanagementsystems als Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur Identifikation von Risiken, deren Bewertung und Steuerung sowie die Kommunikation von Risiken einschließlich der Überwachung des Systems erscheint als z...