Kapitel 3: Besondere Anforderungen für Kapitalgesellschaften / bb) § 264 Abs. 1 Satz 2 HGB

Tz. 13

§ 264 Abs. 1 Satz 2 HGB statuiert zusätzliche Pflichten für die gesetzlichen Vertreter kapitalmarktorientierter Gesellschaften (§ 264d HGB), wenn diese Gesellschaften nicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet sind. Dann muss der Jahresabschluss um eine Kapitalflussrechnung und einen Eigenkapitalspiegel erweitert werden, zudem kann der Jahresabschluss um eine Segmentberichterstattung erweitert werden. Nicht zum Konzernabschluss verpflichtet ist eine kapitalmarktorientierte Gesellschaft dann, wenn sie keine Tochterunternehmen hat (§ 290 Abs. 1 Satz 1 HGB). Das gilt auch, wenn sie zwar keine Tochterunternehmen hat, jedoch selbst beherrscht wird. Ist die kapitalmarktorientierte Gesellschaft Tochterunternehmen und hat zugleich Tochterunternehmen, muss sie einen Konzernabschluss aufstellen, weil der Befreiungstatbestand des § 291 Abs. 1 HGB wegen § 291 Abs. 3 HGB nicht anwendbar ist. In diesem Fall gilt § 264 Abs. 1 Satz 2 HGB folglich nicht. Eine alleinstehende kapitalmarktorientierte Gesellschaft ohne Einbindung in einen Konzern als Mutterunternehmen wird eher selten sein.^[23]

Tz. 14

Diese Regelung hat grundsätzliche Kritik herausgefordert: Die Gleichstellung mit einem konzernrechnungslegungspflichtigen kapitalmarktorientieren Unternehmen gelingt bereits deshalb nicht, weil Letztere ihren Konzernabschluss mit Kapitalflussrechnung, Eigenkapitalspiegel und Segmentberichterstattung gem. § 315a HGB nach IFRS erstellen.^[24] Zweitens fehlen Maßstäbe für die Kapitalflussrechnung und den Eigenkapitalspiegel mangels Regelungen im HGB. Es muss auf die DRS zurückgegriffen werden, die wiederum auf Einzelunternehmen nicht ohne Probleme übertragbar sind.^[25] Letztlich wird die Kosten- Nutzenrechnung bezweifelt.^[26] Als weiterer Kritikpunkt ist die ausdrückliche Einbeziehung von Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel in den Jahresabschluss zu erwähnen. Fehler müssen bei dieser Systematik wie Fehler im Anhang ggf. zur Nichtigkeit des Jahresabschlusses mit allen Konsequenzen hinsichtlich erneuter Prüfung etc. führen. Das ist sachwidrig. Der Konzernabschluss wird nicht festgestellt.^[27] Fehler im Konzernabschluss infizieren somit auch nicht den für die Ausschüttung relevanten Einzelabschluss. Das wird nun anders, wenn Eigenkapitalspiegel und Kapitalflussrechnung dem Jahresabschluss zugeordnet werden. Sie müssen in die Feststellung einbezogen werden. Fehlen sie oder sind sie fehlerhaft, droht eine Nichtigkeit des Jahresabschlusses gem. § 256 AktG. Gleichwohl kann aufgrund des ausdrücklichen Wortlauts keine andere Lösung verfochten werden. Hingegen ist die Wirkung der freiwilligen Segmentberichterstattung unklar. Einerseits ist sie freiwillig, andererseits erweitert sie den Jahresabschluss. Nahe liegt die Lösung, dass bei freiwilliger Erstellung die Segmentberichtserstattung Teil des Jahresabschlusses wird und bei Fehlern diesen daher auch infizieren kann. Wenn man unbedingt die Einbeziehung in den Jahresabschluss erreichen will, ist diese Lösung nicht inkonsequent, sondern lautet: Wenn freiwillig die Segmentberichterstattung geschieht, dann muss sie auch zutreffend sein, weil andernfalls der Jahresabschluss betroffen sein kann.

[23] So auch Winkeljohann/Schellhorn, in: BeckBilKo, § 264 HGB Rn. 5.

[24] Graf/Bisle, in: MüKo-BilR, § 264 HGB Rn. 17.

[25] Baetge/Commandeur/Hippel, in: HdR, § 264 HGB Rn. 10; Graf/Bisle, in: MüKo-BilR, § 264 HGB Rn. 18.

[26] Graf/Bisle, in: MüKo-BilR, § 264 HGB Rn. 19.

[27] Siehe nur Ekkenga, in: KK-AktG, § 172 AktG Rn. 8 m. w. N.

bb1) Kapitalflussrechnung

Tz. 15

Die Kapitalflussrechnung will dem Bilanzleser einen Einblick in die Finanzlage des Unternehmens gewähren.^[28] Die Bilanz vermittelt die Vermögenslage, die Gewinn- und Verlustrechnung die Ertragslage und die Kapitalflussrechnung die Liquiditätslage.^[29] Durch Darstellung aller Zahlungsströme wird eine finanzwirtschaftliche Bewertung des Unternehmens ermöglicht.^[30] Herkunft und Verwendung der finanziellen Mittel werden systematisch gegenübergestellt.^[31] Nähere Regelungen finden sich in DRS 21, der jedoch nur für die Kapitalflussrechnung im Konzern geschaffen wurde.

[28] Ausführlich mit Gliederung zur direkten und indirekten Methode Baetge/Commandeur/Hippel, in: HdR, § 264 HGB Rn. 11 ff.

[29] Baetge/Commandeur/Hippel, in: HdR, § 264 HGB Rn. 11; Senger, in: MüKo-BilR, § 297 HGB Rn. 15.

[30] Baetge/Commandeur/Hippel, in: HdR, § 264 HGB Rn. 11; Senger, in: MüKo-BilR, § 297 HGB Rn. 15.

[31] Baetge/Kirsch/Thiele, in: Baetge/Kirsch/Thiele, BilanzR, Kap. XV 3.8.

bb2) Eigenkapitalspiegel

Tz. 16

Für die Konzernrechnungslegung ist der Konzerneigenkapitalspiegel in § 297 Abs. 1 Satz 1 HGB genannt. Der Eigenkapitalspiegel stellt die Veränderung des Eigenkapitals beim Unternehmen klar.

bb3) Segmentberichterstattung

Tz. 17

Hinsichtlich der Segmentberichterstattung besteht wie im Konzernbilanzrecht (vgl. § 297 Abs. 1 Satz 2 HGB) ein Wahlrecht. Gem. DRS 3.1 hat die Segmentberichterstattung das Ziel, Informationen über die wesentlichen Geschäftsfelder des Konzerns zu geben. Dadurch wird der Einblick in die Vermögens-, Ertra...