Philippe Lorenz, Lisa Watermann
Durch die CSRD ist der Kreis berichtspflichtiger Unternehmen im Bereich der Nachhaltigkeitsberichterstattung deutlich erweitert worden. Unmittelbar betroffen sind Kapitalgesellschaften und Personenhandelsgesellschaften mit ausschließlich haftungsbeschränkten Gesellschaftern, die größenbezogene Schwellenwerte überschreiten. Schätzungsweise steigt die Zahl erfasster Unternehmen europaweit von etwa 11.600 auf etwa 49.000. Allein in Deutschland werden wohl 15.000 Unternehmen berichtspflichtig sein.
Auch von der Berichtspflicht nicht unmittelbar adressierte Unternehmen betreffen die Neuregelungen in vielen Fällen jedoch mittelbar. Hintergrund ist, dass unmittelbar betroffene Unternehmen verpflichtet sind, ihre gesamte Wertschöpfungskette in die Berichtslegung einzubeziehen. Damit werden auch nicht unmittelbar erfasste Unternehmen nachhaltigkeitsbezogene Informationen (zumindest faktisch) sammeln, aufbereiten und weitergeben müssen. Selbst wenn ein Unternehmen (noch) nicht unmittelbar von der CSRD erfasst wird, kann diese Regelung also eine mittelbare Betroffenheit auslösen. Für die Bestimmung, ob und wie ein Unternehmen von der CSRD erfasst wird, sind daher zwei Fragestellungen maßgeblich.
Arbeitshilfe "Betroffenheitscheck: Taxonomie-VO, SFDR und CSRD"
Diese Arbeitshilfe unterstützt, die unmittelbare und mittelbare Betroffenheit der Berichtspflicht nach der Taxonomie-Verordnung, der Offenlegungs-VO/SFDR und der CSRD festzustellen.
Zur Arbeithilfe.
4.1.1 Unmittelbare Betroffenheit: Berichtspflichtige Unternehmen
Überschreitung bilanzrechtlicher Schwellenwerte
CSRD: Unmittelbare Betroffenheit
Die Neuregelungen werden in den kommenden Jahren schrittweise nach Unternehmensgröße eingeführt. Für das Geschäftsjahr 2024 werden zunächst nur solche Unternehmen bzw. Gruppen von der CSRD unmittelbar betroffen sein, die schon unter der NFRD einen Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen und zu veröffentlichen hatten. Dies betrifft im bilanzrechtlichen Sinne große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Beschäftigten.
In den folgenden Jahren werden die Berichtspflichten auch alle anderen großen Unternehmen und Gruppen (ab dem Geschäftsjahr 2025) sowie kapitalmarktorientierten KMUs im bilanzrechtlichen Sinne (ab dem Geschäftsjahr 2026) erfassen. Dies betrifft ebenso kleine und nichtkomplexe Kreditinstitute sowie firmeneigene Versicherungsunternehmen. Für das Berichtsjahr 2028 ist zudem vorgesehen, dass bestimmte Nicht-EU-Unternehmen in den Kreis der erfassten Unternehmen einbezogen werden.
Erfüllt ein Unternehmen zwei dieser drei Kriterien ("zwei aus drei"), zeigt es, in welche Gruppe das Unternehmen fällt. Die Neuregelungen werden in den kommenden Jahren schrittweise nach Unternehmensgröße eingeführt. Für das Geschäftsjahr 2024 werden zunächst nur solche Unternehmen bzw. Gruppen von der CSRD unmittelbar betroffen sein, die schon unter der NFRD einen Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen und zu veröffentlichen hatten. Dies betrifft im bilanzrechtlichen Sinne große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Beschäftigten.
In den folgenden Jahren werden die Berichtspflichten auch alle anderen großen Unternehmen und Gruppen (ab dem Geschäftsjahr 2025) sowie kapitalmarktorientierten KMUs im bilanzrechtlichen Sinne (ab dem Geschäftsjahr 2026) erfassen. Dies betrifft ebenso kleine und nichtkomplexe Kreditinstitute sowie firmeneigene Versicherungsunternehmen. Für das Berichtsjahr 2028 ist zudem vorgesehen, dass bestimmte Nicht-EU-Unternehmen in den Kreis der erfassten Unternehmen einbezogen werden.
Erleichterungen für KMUs
Betreffend der kapitalmarktorientieren KMUs enthält die CSRD sowohl in zeitlicher als auch in inhaltlicher Sicht erleichterte Anforderungen. So werden sie erst für das Geschäftsjahr 2026 berichtspflichtig.
Zudem gilt für kapitalmarktorientierte KMUs eine weitere äußerst relevante Übergangsregelung. Für Geschäftsjahre vor dem 01.01.2028, also die Jahre 2026 und 2027 gilt das sog. Comply-or-Explain-Prinzip. Demnach besteht in den ersten beiden Berichtsjahren für KMUs keine Verpflichtung einen Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen und in den Lagebericht aufzunehmen, sondern es ist lediglich ein Wahlrecht gegeben. Soweit zunächst noch kein Nachhaltigkeitsbericht veröffentlicht wird, ist lediglich im Lagebericht anzugeben, aus welchen Gründen die Nachhaltigkeitsberichterstattung nicht vorgelegt wurde. Die Erleichterung gewährt kapitalmarktorientierten KMUs daher faktisch eine Befreiung von der Berichtspflicht um weitere zwei Geschäftsjahre.
Besonderheiten für die konsolidierte Nachhaltigkeitsberichterstattung
Eine Besonderheit für die Pflicht zur Erstellung eines Nachhaltigkeitsberichts ergibt sich für Tocht...