Verschmelzung: Rechnungslegung

Zusammenfassung

Der Beitrag erläutert die (steuer-)bilanzielle Behandlung von Verschmelzungen nach dem UmwG/UmwStG. Im Fokus steht die Erstellung der Schlussbilanz und die Bewertung der Vermögensgegenstände/Schulden der Unternehmen. Die relevanten Anforderungen bei der Bilanzierung einer Verschmelzung werden anhand von Beispielen behandelt, um eine korrekte Abwicklung der Verschmelzung zu gewährleisten. Der Beitrag bietet damit eine konkrete Handlungsempfehlungen zur bilanziellen Umsetzung von Verschmelzungen.

1 Überblick

Rz. 1

Die Verschmelzung als eine der 4 Umwandlungsarten umfasst den Vermögenstransfer von einem oder mehreren Rechtsträger(n) auf einen anderen (ggf. neu geschaffenen) Rechtsträger i. S. d. Gesamtrechtnachfolge. Als Rechtsträger einer Verschmelzung kommt dabei grundsätzlich ein Großteil der Rechtsformen des inländischen Rechts in Betracht. Die Vorschriften des UmwG beziehen sich im allgemeinen Bereich allerdings nur auf Rechtsträger mit Satzungssitz im Inland. Für Rechtsträger mit Sitz im europäischen Ausland kommen nur die Lex-specialis-Regelungen der §§ 305 -319 UmwG zum Zuge. Einen Überblick über die vom UmwG erfassten Rechtsträger und deren Handlungsspielräume im Rahmen von Verschmelzungen liefern die Tabellen 1–4 in "Umwandlungen: Rechnungslegung".^[1] Der Vermögenstransfer wird den Eigentümern respektive den Anteilseignern, Genossen oder Mitgliedern im Gegenzug mit der Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften der/an den übernehmenden Rechtsträger/n vergütet (Tausch). Eine Abwicklung des übertragenden Rechtsträgers im Zuge des Anteilstauschs bzw. der Übertragung hat gem. § 2 UmwG nicht zu erfolgen. Es bleibt bei deren Auflösung. Das UmwG unterscheidet bei der Verschmelzung nach § 2 UmwG grundsätzlich zwei Arten der Vermögensübertragung:

• Verschmelzung durch Aufnahme (§ 2 Nr....