Grenzüberschreitende Sitzverlegung - und sie geht doch?!

Leitsatz

Das EU-Recht verlangt strikte Gleichbehandlung von rein inländischen und EU-Sachverhalten. Lässt ein Mitgliedstaat im Inland die formwechselnde Sitzverlegung zu, so hat er dies auch grenzüberschreitend zu gestatten.

Sachverhalt

Die VALE Costruzioni SRL, eine GmbH italienischen Rechts, beabsichtigte ihre gesamte Geschäftstätigkeit nach Ungarn zu verlagern. Dort sollte sie als ungarische GmbH (Kft.) fortbestehen. Hierfür wurde eine ungarische GmbH (kft.) neu gegründet, die bei ihrer Anmeldung die italienische Gesellschaft als ihre Rechtsvorgängerin angab. Dieser wurde die Eintragung in das Budapester Handelsregister verwehrt, da eine in Italien gegründete und eingetragene GmbH aufgrund der in Ungarn geltenden Rechtsvorschriften ihren Gesellschaftssitz nicht nach Ungarn verlegen und auch nicht als Rechtsvorgängerin einer ungarischen GmbH eingetragen werden kann.

Entscheidung

In seinem Urteil stellt der EuGH zunächst klar, dass für die Gründung und Funktionsweise einer Gesellschaft die nationalen Rechtsvorschriften maßgeblich sind. Die Niederlassungsfreiheit gebietet es jedoch, nationale und grenzüberschreitende Sachverhalte gleich zu behandeln. Daher sei eine inländische Regelung mit der Niederlassungsfreiheit unvereinbar, wenn sie für inländische Gesellschaften die Möglichkeit einer formwechselnden Sitzverlegung vorsehe, einer ausländischen Gesellschaft diese Möglichkeit durch Umwandlung in eine inländische Gesellschaftsform jedoch verwehre. Der aufnehmende Mitgliedsstaat (hier: Ungarn) sei jedoch befugt, die für einen solchen Umwandlungsvorgang maßgeblichen innerstaatlichen Voraussetzungen und Regelungen zu bestimmen und gegenüber den Parteien des grenzüberschreitenden Umwandlungsvorgangs zur Anwendung zu bringen, etwa gläubigerschützende Vorschriften. Allerdings ...