Verfahrensgang
OLG Celle (Urteil vom 28.09.2001) |
LG Hannover (Urteil vom 18.01.2001) |
Tenor
Auf die Revision der Beklagten werden die Urteile des 9. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Celle vom 28. September 2001 und der 1. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Hannover vom 18. Januar 2001 aufgehoben.
Die Sache wird zur anderweiten Verhandlung und Entscheidung, auch über die Kosten der Rechtsmittelverfahren, an das Landgericht Hannover zurückverwiesen.
Von Rechts wegen
Tatbestand
Die Beklagte erwarb an der G. H. GmbH & Co. Produktions KG sowie an deren Komplementär-GmbH mit Vertrag vom 6. Februar 1992 Unterbeteiligungen von je 8,218 %.
Der Unterbeteiligungsvertrag verweist in § 5 bezüglich des Abfindungsanspruchs im Falle des Ausscheidens auf die entsprechenden Regelungen in § 19 des KG- bzw. § 14 des GmbH-Vertrages, welche jeweils in Ziffer 1 und 3 – nahezu wortgleich – bestimmen, daß zur Ermittlung des Abfindungsguthabens (bzw. der Abfindungsschuld) eine Abschichtungsbilanz aufzustellen ist und in diese sämtliche Vermögenswerte und -schulden mit den vermögensteuerrechtlichen Ansätzen nach dem Bewertungsgesetz einzustellen sind.
Mit Vertrag vom 2. Januar 1992 hatte die Beklagte der Klägerin eine dort als „atypische Unterbeteiligung” bezeichnete hälftige Beteiligung an ihren zukünftigen (Unter-)Anteilen an den eingangs genannten Gesellschaften eingeräumt. Die Abfindungsregelung in diesem Vertragswerk findet sich in § 8 und lautet:
„(1) Bei Beendigung der Unterbeteiligung steht der Unterbeteiligten ein Abfindungsguthaben zu, das dem Buchwert des Anteils der Unterbeteiligten (Summe sämtlicher für ihn im Rahmen der Unterbeteiligung geführter Konten) zuzüglich seines (richtig: ihres) Anteils an den stillen Reserven der Innengesellschaft entspricht. Die stillen Reserven der Innengesellschaft entsprechen dem Anteil an den stillen Reserven der Hauptgesellschaft, auf die die Hauptunterbeteiligte bei ihrem Ausscheiden aus der Hauptgesellschaft im Zeitpunkt der Beendigung der Unterbeteiligung Anspruch hätte. Ergibt sich ein negativer Saldo, so ist dieser nur insoweit auszugleichen, als er auf einem negativen Saldo des Privatkontos beruht.
(2) Zur Ermittlung der stillen Reserven der Innengesellschaft ist zum Zeitpunkt der Beendigung der Unterbeteiligung eine Auseinandersetzungsbilanz aufzustellen, in der die stillen Reserven der Innengesellschaft nach den gleichen Kriterien zu ermitteln sind, wie sie im Gesellschaftsvertrag der Hauptgesellschaft für das Ausscheiden des Hauptgesellschafters zu ermitteln sind. (…).”
Ferner ist in § 12 Abs. 3 des Vertrages vom 2. Januar 1992 bestimmt:
„Sollte zwischen den Rechten und Pflichten der Hauptunterbeteiligten aus ihrer Beteiligung an der Hauptgesellschaft und den Bestimmungen des Unterbeteiligungsvertrages ein Widerspruch bestehen oder entstehen, so ist der Unterbeteiligungsvertrag so anzupassen, daß er mit den für die Hauptgesellschaft geltenden Bestimmungen übereinstimmt.”
Mit Schreiben vom 26. Juni 1995 kündigte die Beklagte den Vertrag vom 2. Januar 1992 zum 31. Dezember 1995. Sie ermittelte die der Klägerin zustehende Abfindung zunächst mit 102.247,00 DM und zahlte hierauf 57.273,44 DM. Weitere Zahlungen erfolgten nicht, da die Beklagte später unter Berücksichtigung eines durch buchmäßige Überbewertungen entstandenen Abschichtungsminderwertes eine Abfindung von nur noch 53.751,68 DM errechnete.
Die Klägerin, die mit ihrer Klage neben verschiedenen Auskünften eine weitergehende Zahlung der Beklagten begehrt, geht dagegen von einem Abfindungsanspruch von mindestens 161.595,35 DM (ohne Berücksichtigung etwaiger stiller Reserven) aus.
Das Landgericht hat die Beklagte durch Teilurteil zur Zahlung von 107.370,13 DM nebst Zinsen verurteilt und sich die übrigen Entscheidungen vorbehalten. Das Berufungsgericht hat die Berufung der Beklagten zurückgewiesen und überdies im Tenor festgestellt, daß die Klägerin nach dem Buchwert ihrer Unterbeteiligung zuzüglich des auf sie entfallenden Anteils an etwaigen stillen Reserven abzufinden ist.
Hiergegen richtet sich die Revision der Beklagten.
Entscheidungsgründe
Die Revision führt zur Aufhebung und Zurückverweisung der Sache an das Landgericht.
1. Soweit das Berufungsgericht die Bestimmungen des zwischen den Parteien geschlossenen atypischen Unterbeteiligungsvertrages vom 2. Januar 1992 dahingehend ausgelegt hat, daß ein eventueller Abschichtungsminderwert bei der Berechnung der klägerischen Abfindung keine Berücksichtigung finden könne, hält dies revisionsrechtlicher Überprüfung nicht stand.
a) Das Berufungsgericht hat dabei zunächst die die Abfindung der ausscheidenden Klägerin betreffende Regelung in § 8 Abs. 1 des Vertrages vom 2. Januar 1992 so verstanden, daß der sich aus dem anteiligen Buchwert ergebende Anspruch durch etwa vorhandene stille Reserven – die ihrer Definition nach stets eine positive Differenz zwischen dem wahren und dem in der Bilanz angesetzten (Buch-)Wert darstellten – ausschließlich erhöht werden könne. Dementsprechend sei im Vertrag auch von einem Anspruch auf stille Reserven die Rede.
Lediglich hinsichtlich der Ermittlung der Höhe der stillen Reserven werde in dem zwischen den Parteien geschlossenen Vertrag auf § 19 des KG-Vertrages Bezug genommen.
Diese Auslegung ist – wie die Revision mit Recht rügt – nicht frei von Rechtsfehlern.
b) Allerdings ist die Auslegung eines Individualvertrages wie des vorliegenden grundsätzlich Sache des Tatrichters; das Revisionsgericht prüft nur nach, ob gesetzliche oder allgemein anerkannte Auslegungsregeln, Denkgesetze oder Erfahrungssätze verletzt sind oder wesentlicher Auslegungsstoff außer Acht gelassen wurde (st. Rspr., vgl. Sen.Urt. v. 3. April 2000 – II ZR 194/98, WM 2000, 1195, 1196 m.w.N.).
Dabei hat die Auslegung in erster Linie von dem von den Parteien gewählten Wortlaut und dem diesem zu entnehmenden objektiven Parteiwillen auszugehen und diesen gegebenenfalls nach dem zu den allgemeinen Auslegungsregeln zählenden Grundsatz einer nach beiden Seiten hin interessengerechten Auslegung auf einen vertretbaren Sinn zurückzuführen. Der Tatrichter hat in diesem Zusammenhang alle für die Auslegung erheblichen Umstände umfassend zu würdigen und seine Erwägungen in den Entscheidungsgründen nachvollziehbar darzulegen. Zumindest die wichtigsten für und gegen eine bestimmte Auslegung sprechenden Umstände sind in ihrer Bedeutung für das Auslegungsergebnis zu erörtern und gegeneinander abzuwägen (st. Rspr., vgl. BGH, Urt. v. 16. Oktober 1991 – VIII ZR 140/90, NJW 1992, 170; Sen.Urt. aaO, je m.w.N.).
c) Bereits aus Wortlaut und Aufbau des § 8 des atypischen (Unter-)Unterbeteiligungsvertrages folgt, daß die Parteien hinsichtlich der Abfindungsregelung eine enge Anlehnung an den (Haupt-)Unterbeteiligungsvertrag der Beklagten bzw. an die Gesellschaftsverträge beabsichtigten. So stellt § 8 Abs. 1 Satz 2 hinsichtlich der in Ergänzung zum reinen Buchwert zu berücksichtigenden stillen Reserven die Parallele zum entsprechenden Anspruch der Beklagten im Falle ihres Ausscheidens her. Nach § 5 des (Haupt-)Unterbeteiligungsvertrages in Verbindung mit §§ 19 bzw. 14 des KG- bzw. GmbH-Vertrages muß dies jedoch gerade nicht zwangsläufig zu einer Erhöhung des Abfindungsanspruchs führen, sondern kann diesen auch mindern, wenn nämlich die bilanzmäßig erfaßten Buchwerte die tatsächlichen Verkehrswerte einzelner Positionen des Gesellschaftsvermögens übersteigen. Der Wille der Beteiligten, die Ermittlung dieser Position des Abfindungsanspruchs der Klägerin nach den Regeln der Gesellschaftsverträge vorzunehmen, tritt zudem besonders deutlich in § 8 Abs. 2 hervor. Soweit dort stets von „stillen Reserven” die Rede ist und diese grundsätzlich als positive Differenz zwischen Buchwert und tatsächlichem Wert zu verstehen sind, vermag dies nichts daran zu ändern, daß sich nach den in Bezug genommenen, sprachlich und inhaltlich eindeutigen Bestimmungen der Gesellschaftsverträge, die den Parteien bei Unterzeichnung des Vertrages bekannt waren (vgl. Abs. 2 der Präambel des Vertrages vom 2. Januar 1992), auch ein Abschichtungsminderwert ergeben kann.
Dies gilt um so mehr als auch die in § 12 Abs. 3 getroffene Vereinbarung herangezogen werden muß, die das Berufungsgericht nicht berücksichtigt hat. Daraus erschließt sich endgültig der Wille der Parteien, die Rechte und Pflichten der Klägerin aus dem (Unter-)Unterbeteiligungsvertrag ebenso auszugestalten, wie diejenigen der Beklagten aus dem (Haupt-)Unterbeteiligungsvertrag. Es erscheint nicht zuletzt lebensfremd anzunehmen, die Beklagte habe in dem (Unter-)Unterbeteiligungsvertrag in Kenntnis sämtlicher Verträge, also sehenden Auges, die Klägerin im Falle ihres Ausscheidens besser stellen wollen, als sie selbst bei Beendigung ihres Unterbeteiligungsverhältnisses stünde.
2. Eine Entscheidung in der Sache selbst ist dem Senat trotzdem nicht möglich. Vielmehr ist die Sache unmittelbar an das Landgericht zurückzuverweisen. Es fehlt schon an vollständigen Feststellungen zu den im Rahmen der Berechnung der klägerischen Abfindung zu berücksichtigenden Einzelpositionen, insbesondere den fraglichen stillen Reserven bzw. Bilanzüberbewertungen.
Da die vom Berufungsgericht vertretene Ansicht, wonach ein eventueller Abschichtungsminderwert bei der Ermittlung des klägerischen Abfindungsanspruchs nicht zu berücksichtigen sei, nicht haltbar ist, ist die im Berufungsurteil tenorierte Zwischenfeststellung unzutreffend. Damit stellt die angefochtene erstinstanzliche Entscheidung ein unzulässiges Teilurteil dar.
Ein Teilurteil kann nach § 301 ZPO u.a. dann erlassen werden, wenn die Sache nur hinsichtlich eines von mehreren gehäuften Ansprüchen zur Entscheidung reif ist und eine Unabhängigkeit von der Entscheidung über den Rest besteht, d.h. die Gefahr widersprechender Entscheidungen, auch infolge einer abweichenden Beurteilung durch das Rechtsmittelgericht, ausgeschlossen ist (st. Rspr., vgl. BGHZ 120, 376, 38 m.w.N.). Ein Teilurteil ist daher schon dann unzulässig, wenn sich durch die bloße Möglichkeit einer abweichenden Entscheidung im Instanzenzug die Gefahr widersprechender Entscheidungen ergeben kann (BGH, Urt. v. 12. Januar 1999 – VI ZR 77/98, NJW 1999, 1035). Das ist hier der Fall, weil bei einer abschließenden Entscheidung über die der Klägerin zustehende Abfindung die Berechnungsgrundlagen zu klären gewesen wären und bei abweichender Beurteilung die Gefahr widersprüchlicher Entscheidungen bestanden hätte.
Der von der Revision gerügte Erlaß des unzulässigen Teilurteils durch das Landgericht stellt einen wesentlichen Verfahrensmangel im Sinne des § 539 ZPO a.F. dar, aufgrund dessen das Berufungsgericht bei zutreffender Auslegung der Abfindungsklausel gehalten gewesen wäre, das erstinstanzliche Urteil aufzuheben und die Sache an das Landgericht zurückzuverweisen.
Diese gebotene Zurückverweisung ist nunmehr durch das Revisionsgericht nachzuholen (st. Rspr., vgl. Sen.Urt. v. 13. April 1992 – II ZR 105/91, WM 1992, 985; BGH, Urt. v. 12. Januar 1994 – XII ZR 167/92, NJW-RR 1994, 379, 380 f.; Urt. v. 12. April 2000 – I ZR 220/97, NJW 2000, 3716, 3717, je m.w.N.). Zwar können Gründe der Prozeßwirtschaftlichkeit im Einzelfall dafür sprechen, daß der Rechtsstreit an das Berufungsgericht zurückverwiesen wird und dieses ausnahmsweise den noch im ersten Rechtszug anhängigen Teil an sich zieht (BGH, Urt. v. 12. Januar 1994 aaO). Solche prozeßökonomischen Gründe sind vorliegend jedoch nicht ersichtlich und ein Einverständnis der Parteien mit einer Entscheidung des gesamten Streitgegenstandes durch das Berufungsgericht liegt ebenfalls nicht vor.
Die Entscheidung über die Kosten der Rechtsmittel war dem Landgericht vorzubehalten.
Unterschriften
Röhricht, Hesselberger, Goette, Kurzwelly, Kraemer
Fundstellen
Haufe-Index 886507 |
DStR 2003, 563 |
DStZ 2003, 283 |
BGHR 2003, 284 |
IBR 2003, 172 |
KÖSDI 2003, 13667 |