Entscheidungsstichwort (Thema)
Unklare Verlängerungsklausel in Gewerberaummietvertrag
Leitsatz (amtlich)
Zur Anwendung des § 5 AGBG, wenn unklar bleibt, ob eine automatische Verlängerungsklausel erst nach Ausübung aller Verlängerungsoptionen des Mieters oder auch schon zuvor Anwendung findet.
Normenkette
BGB § 305c Abs. 2; AGBG § 5
Verfahrensgang
OLG Karlsruhe (Urteil vom 07.11.2003; Aktenzeichen 14 U 23/02) |
LG Offenburg (Urteil vom 08.01.2002; Aktenzeichen 3 O 216/01) |
Tenor
Auf die Rechtsmittel der Klägerin werden das Urteil des 14. Zivilsenats in Freiburg des OLG Karlsruhe v. 7.11.2003 aufgehoben und das Urteil der 3. Zivilkammer des LG Offenburg v. 8.1.2002 abgeändert.
Es wird festgestellt, dass das Mietverhältnis zwischen den Parteien über die Räumlichkeiten in der R. Straße ... in ... O. nicht durch Ablauf der (um einen einmaligen Optionszeitraum von fünf Jahren verlängerten) festen Mietzeit zum 31.8.2001 geendet hat, sondern darüber hinaus fortbesteht.
Die Beklagte trägt die Kosten des Rechtsstreits.
Von Rechts wegen
Tatbestand
Die Parteien streiten darüber, ob zwischen ihnen ein gewerbliches Mietverhältnis fortbesteht.
Mit schriftlichem Vertrag v. 29.8.1985 vermietete die Rechtsvorgängerin der Klägerin der Beklagten noch zu erstellende Gewerberäume in O.
§ 3 des von der Beklagten gestellten Formularmietvertrages lautet wie folgt:
"(1) Die Mietzeit beginnt mit der Übernahme des schlüsselfertigen Mietobjekts am 1.9.1986 und beträgt 10 Jahre. ...
(2) Der Mieter ist berechtigt, durch schriftliche Erklärung, die dem Vermieter spätestens 6 Monate vor Beendigung des Mietverhältnisses zugehen muss, die Verlängerung des Mietverhältnisses um 5 Jahre zu verlangen (Option). Dieses Recht kann der Mieter viermal ausüben.
(3) Nach Ablauf der Mietzeit (einschließlich der Optionszeiträume) verlängert sich das Mietverhältnis jeweils um 5 Jahre, falls es nicht seitens einer Vertragspartei spätestens 12 Monate vor seiner Beendigung gekündigt wird."
Mit Schreiben v. 5.1.1996 übte die Beklagte ihr Optionsrecht aus, weshalb sich das Mietverhältnis bis zum 31.8.2001 verlängerte. Eine weitere Optionserklärung gab die Beklagte nicht ab. Sie ist der Ansicht, das Mietverhältnis sei mit dem 31.8.2001 beendet.
Die Klägerin meint demgegenüber, dass sich das Mietverhältnis nach § 3 Abs. 3 des Mietvertrages bis zum 31.8.2006 verlängert habe, da keine Vertragspartei spätestens zwölf Monate vor dem 31.8.2001 gekündigt habe.
Das LG hat die Klage auf Feststellung, dass das Mietverhältnis zwischen den Parteien über den 1.9.2001 hinaus bestehe, abgewiesen. Die Berufung der Klägerin gegen dieses Urteil hat das OLG zurückgewiesen. Dagegen wendet sich die Klägerin mit ihrer vom Berufungsgericht zugelassenen Revision.
Entscheidungsgründe
Die Revision der Klägerin hat Erfolg und führt zur Feststellung, dass das Mietverhältnis der Parteien über den 1.9.2001 hinaus fortbesteht.
1. Das OLG hat ausgeführt, das Mietverhältnis zwischen den Parteien sei mit Ablauf des 31.8.2001 beendet. Zu diesem Zeitpunkt sei die in § 3 Abs. 1 und 2 des Mietvertrages vereinbarte Grundmietzeit von zehn Jahren zzgl. eines einmaligen Optionszeitraums von fünf Jahren abgelaufen, ohne dass es einer vorherigen "Kündigung" des Vertragsverhältnisses durch die Parteien bedurft habe. Das Optionsrecht nach § 3 Abs. 2 des Vertrages habe die Beklagte nur einmal ausgeübt. Die in § 3 Abs. 3 vereinbarte Verlängerungsklausel sei damit noch nicht anwendbar. Das ergebe eine Auslegung dieser Bestimmung. Bei § 3 Abs. 3 des Mietvertrages handele es sich um eine von der Mieterin gestellte und von der Unternehmensgruppe T. für eine Vielzahl von Verträgen vorformulierte Vertragsbedingung i.S.v. § 1 AGBG. Die Auslegung sei nach den allgemeinen Regeln der §§ 133, 157 BGB dahin vorzunehmen, dass die Verlängerungsklausel nicht schon nach Ablauf der fest vereinbarten Mietzeit von 10 Jahren, sondern erst nach dieser zzgl. der vier Optionszeiträume, also erst 30 Jahre nach Mietbeginn, zur Anwendung komme. Die Voraussetzungen des § 5 AGBG seien nicht erfüllt, weil nur eine einzige Auslegung vertretbar sei. Der Wortlaut führe allerdings zu keinem eindeutigen Ergebnis. Zwar lege die Formulierung "nach Ablauf der Mietzeit (einschließlich der Optionszeiträume) ..." ein Verständnis nahe, dass damit der nach Ausübung aller der Mieterin vertraglich eingeräumten Optionsrechte verstrichene Zeitraum gemeint sei. Indessen erscheine aber auch eine Interpretation dahin möglich, dass die Verlängerungsklausel sowohl für die fest vereinbarte Mietzeit von zehn Jahren als auch für auf Grund Optionsausübung begründete weitere Vertragsabschlüsse gelten solle.
Lasse der Wortlaut mehrere Auslegungsmöglichkeiten zu, so sei derjenigen der Vorzug zu geben, die zu einem vernünftigen, widerspruchsfreien und den Interessen beider Vertragsparteien gerecht werdenden Ergebnis führe. Dem entspreche allein das Verständnis der Beklagten. Die Kumulation von Verlängerungsklausel, Kündigungsmöglichkeit zum Ablauf der festen Mietzeit für beide Parteien und Optionsrechte könne bei Vereinbarung einer festen Mietzeit zwar sinnvoll sein, weil sie dem Mieter die Möglichkeit gebe, durch seine Optionserklärung die Beendigung des Mietverhältnisses durch den Vermieter zu verhindern. Entgegen der Auffassung des Klägers sei eine solche Kumulation aber nicht immer sinnvoll und im Zweifel nicht gewollt. Bei der hier vorliegenden Vertragsgestaltung führe sie zu Widersprüchlichkeiten, weil für beide Parteien die Frist nach § 3 Abs. 3 12 Monate, die Frist für die Option des Mieters nach § 3 Abs. 2 nur sechs Monate betrage. Lasse man die Verlängerungsklausel bereits nach Ablauf der zunächst vereinbarten Mietzeit von zehn Jahren und nicht erst nach Ablauf der Mietzeit zzgl. der Optionszeiträume eingreifen, werde der Mieterin die in § 3 Abs. 2 eingeräumte Möglichkeit genommen, sich erst sechs Monate vor Ablauf der Mietzeit zu entscheiden, ob sie von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen wolle oder nicht. Bei Unentschiedenheit werde sie gezwungen, vorsorglich bereits zwölf Monate vor dem vereinbarten Vertragsende einer Verlängerung des Mietvertrages zu widersprechen, um ein möglicherweise gegen ihren Willen erfolgendes Wirksamwerden der Verlängerungsklausel nach § 3 Abs. 3 des Vertrages zu verhindern. Entscheide sie sich später dann für eine Verlängerung des Vertrages und übe sie ihr Optionsrecht nach § 3 Abs. 2 aus, laufe sie Gefahr, dass ihr die Einrede widersprüchlichen Verhaltens entgegengesetzt werde.
2. Die Auslegung des Berufungsgerichts hält einer rechtlichen Nachprüfung nicht stand.
a) Nach den nicht angegriffenen Feststellungen des Berufungsgerichts handelt es sich bei der Regelung in § 3 Abs. 3 des Mietvertrages um eine vorformulierte Vertragsbedingung i.S.v. § 1 AGBG, die von der Unternehmensgruppe T. für eine Vielzahl von Verträgen verwendet worden ist. Der Senat kann die Klausel selbst auslegen, ohne dass es darauf ankommt, ob die Unternehmensgruppe die Klausel über den Bezirk des OLG hinaus verwendet hat, da nunmehr auch gegen Berufungsurteile der LG eine Revision stattfinden kann (BGH, Urt. v. 5.7.2005 - X ZR 60/04, BGHReport 2005, 1339 = MDR 2006, 14 = NJW 2005, 2919 [2921]).
b) Zutreffend geht das Berufungsgericht davon aus, dass bei der Auslegung vorformulierter Vertragsbedingungen die allgemeinen Regeln der §§ 133, 157 BGB gelten (Basedow in MünchKomm/AGB-Gesetz, 4. Aufl., § 5 Rz. 1) und in erster Linie vom Wortlaut der Erklärung auszugehen ist (Palandt/Heinrichs, BGB, 65. Aufl., § 133 Rz. 14, m.w.N.). Dem Berufungsgericht ist auch darin zu folgen, dass der Wortlaut hier zu keinem eindeutigen Ergebnis führt. Die Formulierung "nach Ablauf der Mietzeit (einschließlich der Optionszeiträume)" lässt die Auslegung zu, dass es erst nach Ausübung aller der Mieterin eingeräumter Optionsmöglichkeiten (hier also nach 30 Jahren Vertragslaufzeit) zu einer Verlängerung des Mietvertrages nach Abs. 3 kommen soll. Aber auch die Meinung, dass schon nach Ablauf der regulären Mietzeit von zehn Jahren sowie jeweils nach Ablauf einer der ersten drei Optionszeiträume eine Vertragsverlängerung gem. Abs. 3 eintritt, wenn keine der Parteien ein Jahr vor Ablauf der Mietzeit die Beendigung erklärt, ist mit dem Wortlaut der Klausel ohne weiteres vereinbar. Lässt der Wortlaut mehrere Auslegungsmöglichkeiten zu, so ist, wie das Berufungsgericht richtig sieht, derjenigen der Vorzug zu geben, die zu einem vernünftigen, widerspruchsfreien und den Interessen beider Vertragsparteien gerecht werdenden Ergebnis führt (Palandt/Heinrichs, BGB, 65. Aufl., § 133 Rz. 18, m.w.N.).
Die Auffassung des Berufungsgerichts, die Anwendung der Verlängerungsklausel bereits nach Ablauf der regulären Mietzeit führe zu Widersprüchlichkeiten, die den Interessen der Parteien entgegenstünden, teilt der Senat jedoch nicht. Zwar trifft es zu, dass bei dieser Auslegung der Mieter bereits zwölf Monate vor dem vereinbarten Vertragsende eine Entscheidung treffen muss; auch kann es sein, dass ihm widersprüchliches Verhalten entgegengehalten wird, wenn er zunächst eine Verlängerung ablehnt, aber später seine Meinung ändert und von seinem Optionsrecht Gebrauch machen will. Das Berufungsgericht räumt bei seiner Interessenabwägung diesem Umstand aber ein Gewicht ein, das ihm bei ausgewogener Berücksichtigung der Interessen beider Parteien nicht zukommt.
aa) Die Verlängerungsklausel mit der einjährigen "Kündigungsfrist" (§ 3 Abs. 3) und die Optionsregelung mit der Sechsmonatsfrist (§ 3 Abs. 2) stehen selbständig nebeneinander. Insbesondere ist das Verlängerungsrecht in Abs. 3 eigenständig und nicht als Unterfall des Optionsrechts geregelt. Dafür spricht bereits die Ausgestaltung beider Regelungen in jeweils selbständigen Absätzen. Aber auch inhaltlich beeinträchtigt die Verlängerungsklausel das Optionsrecht über den vom Berufungsgericht angeführten - eher seltenen und von der Mieterin beherrschbaren - Fall hinaus nicht. Vielmehr kann der Mieter nach Ablauf der Verlängerung das ihm eingeräumte Optionsrecht uneingeschränkt ausüben. Wenn die Vermieterin die Verlängerung nicht will und deshalb "kündigt", kommt das Optionsrecht zur Geltung. Entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts und der Revisionserwiderung kann der Gesamtregelung auch nicht entnommen werden, dass der Mieter für jedwede Art der Vertragsverlängerung die Entscheidungsfreiheit bis sechs Monate vor Erreichen des regulären Vertragsendes haben sollte. Im Gegenteil müsste, käme die Verlängerungsklausel entsprechend der Auffassung des Berufungsgerichts erst nach Ablauf der gesamten Optionszeit zur Anwendung, der Mieter ebenfalls bereits ein Jahr vor Ablauf entscheiden, ob er nach Ende des letzten Optionszeitraumes die Verlängerung will.
bb) Der Senat sieht keine ins Gewicht fallende Beeinträchtigung der Interessen der Beklagten, wenn sie sich spätestens ein Jahr und nicht erst sechs Monate vor Ablauf der regulären Mietzeit entscheiden muss, ob sie eine automatische Verlängerung nach § 3 Abs. 3 verhindern will. Entscheidet sie sich gegen eine Beendigung und damit für die Verlängerung, wird der Mietvertrag um weitere fünf Jahre fortgesetzt und die Beklagte behält im Anschluss daran die Optionsmöglichkeit nach § 3 Abs. 2. Ein Nachteil kann ihr überhaupt nur entstehen, wenn sie sich zunächst gegen die Verlängerung ausspricht, aber später ihr Optionsrecht dennoch ausüben will. Vor den Folgen eines solchen widersprüchlichen Verhaltens muss sie jedoch nicht durch eine zu Lasten der Vermieterin gehende Interessenauslegung geschützt werden. Den vom Berufungsgericht geschilderten Entscheidungskonflikt im Falle der Unentschlossenheit kann die Beklagte ohne Schwierigkeiten bewältigen. So kann sie etwa dem Einwand widersprüchlichen Verhaltens dadurch vorbeugen, dass sie sich bei Ablehnung der Verlängerung nach § 3 Abs. 3 das Optionsrecht ausdrücklich vorbehält. Will die Vermieterin den Vertrag nicht fortsetzen und "kündigt" sie deshalb ihrerseits, entsteht auch bei dieser Auslegung für die Mieterin kein Nachteil, weil sie durch Ausübung ihres Optionsrechts die Verlängerung gegen den Willen der Vermieterin erzwingen kann.
cc) Geht man demgegenüber davon aus, dass sich der Vertrag nicht schon nach Ablauf der regulären Mietzeit (10 Jahre) automatisch verlängert, ist der Vorteil für die Mieterin gering. Zwar verbleiben ihr sechs Monate mehr an Bedenkzeit. Es ist aber eher fern liegend, dass die Entscheidung für sie dann leichter wird. Wenn sie nach neun Jahren unentschlossen ist, wird ihr die Entscheidung nach neuneinhalb Jahren in aller Regel nicht leichter fallen. Der Entscheidungsdruck könnte sich für sie sogar erhöhen. Macht sie nämlich von der ersten Option keinen Gebrauch, so verliert sie ihr gesamtes Optionsrecht endgültig.
dd) Es darf auch nicht übersehen werden, dass die Mieterin bei dieser Auslegung neben dem (geringen) Nachteil, sich bereits ein Jahr vor Vertragsende entscheiden zu müssen, einen erheblichen Vorteil erlangt. Sie hat, wenn die Vermieterin nicht "kündigt", die Möglichkeit, das Mietverhältnis über die in Abs. 2 eingeräumten Optionsmöglichkeiten hinaus um weitere fünf Jahre zu verlängern, ein Vorteil, der den vom Berufungsgericht hervorgehobenen Nachteil ausgleichen kann. "Kündigt" die Vermieterin, so erleidet die Mieterin keinen Nachteil, weil ihr in jedem Falle 20 Jahre Optionsmöglichkeit gem. Abs. 2 verbleiben.
ee) Schließlich darf auch nicht unberücksichtigt bleiben, dass die Verlängerungsklausel mit der einjährigen "Kündigungsfrist" für beide Seiten gilt. Ein Entscheidungskonflikt kann auch bei der Vermieterin entstehen. Kündigt sie nicht ein Jahr vor Ablauf der regulären Mietzeit, dann verlängert sich das Mietverhältnis ebenfalls um fünf Jahre. Entscheidet sie sich für die Kündigung, so kann ihr die Mieterin mit der Ausübung der Option entgegentreten. Die Vermieterin muss damit ihre Entscheidung genauso früh wie die Mieterin treffen, ohne ihrerseits die Möglichkeit einer Option zu haben, wenn die Mieterin sich gegen eine Fortsetzung entscheidet.
ff) Letztlich kann die Verlängerungsmöglichkeit bereits am Ende der regulären Mietzeit und der ersten drei Optionszeiträume auch zu einem gewissen Ausgleich der beiderseitigen Interessen führen. Die in Abs. 2 vorgesehene Optionsmöglichkeit begünstigt nämlich einseitig die Mieterin. Sie hat jeweils viereinhalb Jahre Zeit, um sich klar zu werden, ob sie die Option ausüben will, und muss ihre Entscheidung der Vermieterin erst sechs Monate vor Mietende mitteilen. Schöpft sie diese Möglichkeit voll aus, verbleiben der Vermieterin gerade sechs Monate Zeit zur Suche eines Nachmieters. Es wäre deshalb interessengerecht, wenn der Vermieterin bei der erstmaligen Verlängerung nach immerhin zehn Jahren gem. § 3 Abs. 3 ein Jahr Zeit verbliebe, um einen neuen Mieter zu suchen.
c) Aus den dargelegten Überlegungen hält der Senat eine vom Berufungsgericht abweichende Auslegung für möglich. Andererseits ist eine Auslegung zu Gunsten des Klägers ebenfalls nicht zwingend. Da nach Ausschöpfung der in Betracht kommenden Auslegungsmöglichkeiten ein nicht behebbarer Zweifel verbleibt, geht nach § 5 AGBG die Unsicherheit zu Lasten der Beklagten, die die Klausel verwendet hat und deshalb die Folgen der fehlenden Eindeutigkeit tragen muss (BGH, Urt. v. 11.3.1997 - X ZR 146/94, MDR 1997, 1007 = NJW 1997, 3434 [3435]). Das bedeutet, dass der Vertrag nach Ablauf der regulären Laufzeit und des ersten Optionszeitraums mangels "Kündigung" fortbesteht.
3. Der Senat kann auf Grund der bisherigen Feststellungen in der Sache selbst entscheiden, da weiterer entscheidungserheblicher Sachvortrag nicht zu erwarten ist. Es ist daher festzustellen, dass das Mietverhältnis zwischen den Parteien fortbesteht.
Fundstellen