Brandenburgisches OLG Urteil vom 21.04.2015 - 6 U 189/12

Entscheidungsstichwort (Thema)

Rechtsdienstleistung; Aktiengesellschaft: Parteifähigkeit einer zum Zweck der Einziehung von Forderungen gegründeten Gesellschaft; Wirksamkeit einer Verpflichtung zum Kauf von Aktien

Normenkette

BGB §§ 134, 139, 162, 242, 313

Verfahrensgang

LG Neuruppin (Urteil vom 08.11.2012; Aktenzeichen 1 O 80/11)

Tenor

Die Berufung der Klägerin gegen das am 8.11.2012 verkündete Urteil der 1. Zivilkammer des LG Neuruppin - 1 O 80/11 - wird mit der Maßgabe zurückgewiesen, dass die Klage als unzulässig abgewiesen wird.

Die Klägerin hat die Kosten des Berufungsrechtszuges zu tragen.

Das Urteil ist wegen der Kosten vorläufig vollstreckbar. Die Klägerin darf die Zwangsvollstreckung der Beklagten durch Sicherheitsleistung oder Hinterlegung i.H.v. 115 % des aufgrund des Urteils vollstreckbaren Betrages abwenden, wenn nicht die Beklagte vor der Vollstreckung Sicherheit i.H.v. 115 % des jeweils beizutreibenden Betrages leistet. Das angefochtene Urteil ist ohne Sicherheitsleistung vorläufig vollstreckbar.

Gründe

I. Die Parteien streiten um die Abwicklung eines Kaufvertrages über GmbH-Geschäftsanteile, mit dem sich die Geschäftsanteilsverkäufer u.a. verpflichtet haben, unter bestimmten Voraussetzungen einen Teil des Kaufpreises zum Erwerb von Aktien der die Geschäftsanteile erwerbenden Aktiengesellschaft einzusetzen (sog. Re-Investitionsverpflichtung).

Die mit Gesellschaftsvertrag vom 17.12.2010 gegründete Klägerin verlangt aus abgetretenem Recht der Geschäftsanteilsverkäufer R. W., B. W. und O. S. von der beklagten Aktiengesellschaft die Auszahlung restlichen Kaufpreises i.H.v. insgesamt 1.518.750 EUR. Alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer der Klägerin ist der Geschäftsanteilsverkäufer O. S.

Der Vertrag über den Geschäftsanteilskauf ist am 8.11.2006 vor dem Notar ... in F. notariell beurkundet worden. Nach Ziff. 2 des Vertrages veräußerten R. W., B. W., O. S. sowie K. L. von ihnen an der i ... GmbH. (i ... GmbH) und der i ... Verwaltung- und Vertriebs GmbH (iV. GmbH) gehaltene Geschäftsanteile an die beklagte Aktiengesellschaft.

Der Vertrag bestimmt unter Ziff. 3 und 4 für sämtliche Geschäftsanteile einen "festen Kaufpreis" von 5 Mio. EUR sowie einen Erhöhungsbetrag um 2,5 Mio. EUR, welcher dann zu zahlen ist, wenn von der i ... GmbH und der iV. GmbH innerhalb der ersten beiden Geschäftsjahre bestimmte Geschäftszahlen erstmals erreicht werden. Das Innenverhältnis auf Verkäuferseite legt der Vertrag dahin fest, dass von dem Gesamtkaufpreis Anteile von 56 % R. W., von je 19 % B. W. und K. L., sowie von 6 % O. S. zustehen sollen.

Unter Ziff. 12 des Vertrages trafen die Vertragsparteien vor dem Hintergrund der von der Beklagten beabsichtigten Börseneinführung ihrer Aktien folgende Abreden über einen Aktienerwerb durch die Geschäftsanteilsverkäufer unter Einsatz des für die Geschäftsanteile vereinbarten Kaufpreises:

"12.

Berechtigung und Verpflichtung zum Aktienerwerb

(1) Der Käufer und seine Aktionäre bereiten derzeit eine Börsennotierung der Aktien des Käufers im Prime Standard Segment des amtlichen Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse vor. Die Börseneinführung soll möglicherweise noch im vierten Quartal 2006, könnte möglicherweise aber auch später, beispielsweise im ersten Halbjahr 2007 erfolgen. Die Verkäufer sind, falls es zu einer Kaufpreiserhöhung gem. Ziff. 4 kommt, daran interessiert, einen Teil des ihnen aus diesem Unternehmenskaufvertrag zufließenden Erlöses für den Erwerb von Aktien an dem Käufer von dessen derzeitigen Aktionären zu erwerben. Der Käufer ist daran interessiert, und steht dafür ein, dass auch seine derzeitigen Aktionäre (ANLAGE 12.1), ausgenommen lediglich die Aktionäre H., N. und Sc ..., daran interessiert sind, Aktien aus ihrem Bestand an die Käufer zu veräußern. Nachfolgend werden die Bedingungen für die zwischen den Aktionären des Käufers und den Verkäufern vorzunehmenden Aktienveräußerungen festgelegt.

(2) Falls es zu einer Kaufpreiserhöhung gem. Ziff. 4 kommt, sind die Verkäufer, unter sich im Verhältnis gem. Ziff. 3 (2), berechtigt und verpflichtet, Aktien des Käufers zum Börseneinführungspreis (derzeit ist der 29.11.2006 als Tag der ersten Notierung beabsichtigt) von den oder einigen der Aktionäre des Käufers, ausgenommen von den Aktionären H., N. und Sc ..., aus deren derzeitigen Bestand zu erwerben, und die Aktionäre des Käufers sind entsprechend berechtigt und verpflichtet.

a) Die Berechtigung und Verpflichtung besteht innerhalb eines Zeitraums von einem Monat ab dem Tag der Zahlung des Kauferhöhungsbetrages bezüglich der Anzahl der Aktien gemäß nächst. Unterabs. b).

b) Die Verkäufer sind berechtigt und verpflichtet, 25 % ihres Veräußerungserlöses gem. Ziff. 3 (1) und (2) sowie des Erhöhungsbetrages gem. Ziff. 4 für den Aktienerwerb gemäß vorst. Unterabs. a) einzusetzen.

(3) Die Übertragung der Aktien erfolgt mit dem Dividendenbezugsrecht für alle im Zeitpunkt der Übertragung noch nicht ausgeschütteten Gewinne. Die Aktien sind frei von jeglichen Rechten und Belastungen Dr...