Nachgehend
OLG Koblenz (Urteil vom 05.04.2007; Aktenzeichen 6 U 342/04) |
Tenor
1. Die Klagen werden abgewiesen.
2. Jeder der vier Kläger trägt jeweils 1/4 der Kosten des Rechtsstreits. Die Streithelfer der Kläger tragen ihre Kosten jeweils selbst.
3. Das Urteil ist für die Beklagte gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 120 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages vorläufig vollstreckbar.
Tatbestand
Die Parteien streiten darüber, ob die Klagebefugnis der Kläger für ihre aktienrechtliche Anfechtungsklage gegen bestimmte Beschlüsse der 11. ordentlichen Hauptversammlung der Beklagten vom 23.5.1997 nachträglich weggefallen ist und ob die Anfechtung aufgrund des in der letzten mündlichen Verhandlung geänderten Klageantrages weiterhin mit dem Ziel geltend gemacht werden kann, die angefochtenen Beschlüsse für die Zeit bis zum 25.9.2003 für nichtig zu erklären.
Die Kläger und ihre Streithelfer sind bis zum 24.1.2003 Minderheitsaktionäre der Beklagten gewesen. Das Grundkapital der Beklagten beträgt 187.500.000,– DM. Mehrheitsaktionärin mit einem Anteil von ca. 96 % ist im Zeitpunkt der streitgegenständlichen Beschlussfassung vom 23.5.1997 … gewesen. Unternehmensgegenstand der Beklagten war bis dahin der Betrieb von 15 SB-Warenhäusern und die Vermietung von Einzelhandels- und Lagerflächen.
In der Hauptversammlung vom 23.5.1997 wurden mit einer Mehrheit von ca. 96 % des vertretenen Kapitals folgende Beschlüsse zu den (streitgegenständlichen) Tagesordnungspunkten 4, 5, 6 und 7 gefasst:
Tagesordnungspunkt Ziffer 4:
Die Hauptversammlung stimmt zu, dass die 15 SB-Warenhäuser der Gesellschaft einschließlich des zentralen Verwaltungsbereichs (Service-Center) – nachfolgend … Bereich genannt – zusammen mit den dazugehörigen Aktiva in die erste … und Co. KG ausgegliedert und anschließend sowohl die Kommanditbeteiligung an dieser Gesellschaft zum Preis von 295.000.000,– DM als auch die Geschäftsanteile der Komplementär-GmbH zum Nominalwert von 50.000,– DM an die … verkauft werden.
Tagesordnungspunkt Ziffer 5:
Die Hauptversammlung stimmt dem Vertrag über die Einbringung des … Bereiches in die erste … gemäß § 179 a AktG zu.
Tagesordnungspunkt Ziffer 6:
Die Hauptversammlung stimmt den Verträgen über den Verkauf der Kommanditbeteiligung an der ersten … und des einzigen Geschäftsanteils der ersten … durch die … an die … gemäß § 179 a AktG zu.
Tagesordnungspunkt Ziffer 7:
Die Hauptversammlung stimmt den Beschlussvorschlägen über die Änderung der Satzung
- § 1 Abs. 3 „Umstellung des Geschäftsjahres auf das Kalenderjahr” (… vergl. Anlage III der Akte, Seite 36),
- § 2 „Unternehmensgegenstand” (… Anlage III der Akten, Seite 35) zu.
Die in der Hauptversammlung erschienen Kläger haben gegen die vorgenannten Beschlüsse Widerspruch zur Niederschrift erklärt und innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung Klage erhoben, mit der sie – die schriftsätzlich im Einzelnen dargelegten – Verfahrensfehler und Inhaltsmängel der betreffenden Beschlüsse gerügt haben. Nach Ablauf der Klagefrist sind die Streithelfer – wie aus dem Rubrum ersichtlich – dem Rechtsstreit auf Seiten der Kläger zu 3. und zu 4. beigetreten (Blatt 119 bis 122, 190 bis 194 d.A.).
Die Beklagte ist – wie schriftsätzlich im Einzelnen ausgeführt – dem Vorbringen der Kläger und ihrer Streithelfer entgegengetreten.
Aufgrund des streitigen Vorbringens hat die Kammer Beweis durch Einholung eines Sachverständigengutachtens erhoben (Blatt 241 bis 250, 439 bis 442 d.A.).
Nach Inkrafttreten des Gesetzes vom 20.12.2001 (Bundesgesetzblatt I, 3822), mit dem die Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären in das Aktiengesetz eingefügt worden sind (§§ 327 a ff. AktG), hat die Hauptversammlung der Beklagten auf Verlangen der nunmehrigen Mehrheitsaktionärin (… und Co.KG) am 26.8.2002 beschlossen, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung auf die Mehrheitsaktionärin zu übertragen. Der vorgenannte Beschluss der Hauptversammlung ist am 24.1.2003 in das Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken eingetragen worden. Wegen der Angemessenheit der Barabfindung ist inzwischen beim Landgericht Saarbrücken ein Verfahren nach § 327 f. AktG anhängig.
Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Beklagten vom 25.9.2003 hat die nunmehrige alleinige Aktionärin die streitgegenständlichen Beschlüsse aus der Hauptversammlung vom 23.5.1997 bestätigt und vorsorglich mit demselben Inhalt erneut beschlossen.
Die Kläger und ihre Streithelfer haben in den früheren mündlichen Verhandlungen bis zum 20.11.2001 die nachfolgenden – zusammengefassten – Anträge gestellt:
Die Kläger zu 1. und 2. haben nach Maßgabe ihres Schriftsatzes vom 20.6.1997 (Blatt 3 d.A.) beantragt,
die Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 4, 5, 6 und 7 für nichtig zu erklären.
Die Klägerin zu 3. und ihr Streithelfer haben nach Maßgabe ihres Schriftsatzes vom 20.6.1997 (Blatt 26 bis 27 d.A.) beantragt,
die Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 4, 5 und 6 für nichtig zu erkl...
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