Verfahrensgang
LG Bremen (Urteil vom 03.12.2012; Aktenzeichen 4 O 735/11) |
Nachgehend
Tenor
Die Berufung der Klägerin gegen das Urteil des LG Bremen vom 03.12.2012, Gesch.-Nr.: 4 O 735/11, wird zurückgewiesen. Das angefochtene Urteil ist ohne Sicherheitsleistung vorläufig vollstreckbar.
Die Kosten des Berufungsverfahrens trägt die Klägerin.
Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Der Klägerin bleibt nachgelassen, die Vollstreckung gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des insgesamt vollstreckbaren Betrages abzuwenden, wenn nicht die Beklagten vor der Vollstreckung ihrerseits Sicherheit in Höhe von 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages leisten.
Die Revision wird zugelassen.
Gründe
I. Die Klägerin hat ursprünglich die Haftung der Beklagten aus einer Ratenzahlungsvereinbarung wegen Mietrückständen und die Freistellung von den Kosten des Rechtsstreits geltend gemacht. Mit der Berufung verfolgt sie nur das letztgenannte Begehren weiter.
Die Klägerin betreibt ein Speditionsunternehmen. Sie schloss am 20.11.2009 mit der Fa. Latek Logistics Germany GmbH (im Folgenden: Fa. Latek GmbH) eine Ratenzahlungsvereinbarung wegen rückständiger Miete, wonach die Klägerin von der Fa. Latek GmbH noch EUR 299.038,03 erhalten sollte. Ratenzahlung wurde vereinbart. Die Fa. Latek GmbH war am 14.01.2005 als Logistikunternehmen in Bremen mit einem Stammkapital von EUR 100.000,00 gegründet worden. Am 28.07.2010 fassten die seinerzeitigen Gesellschafter der Fa. Latek GmbH, die Herren Levent Erdogan und Suphi Bülent Erdogan, einen Gesellschafterbeschluss, mit dem sie den bisherigen Geschäftsführer Suat Ersoy abberiefen und statt seiner Herrn lIaz Berisha zum neuen Geschäftsführer bestellten. Diese Änderung wurde am 20.08.2010 in das Handelsregister beim AG Bremen eingetragen. Ebenfalls am 28.07.2010 erwarben die Beklagte zu 2. und der Beklagte zu 3. zur UR-Nr. 673/2010 des Notars Kuckoreit in Chemnitz die Geschäftsanteile der Herren Erdogan (Beklagte zu 2.: EUR 50.000,00; Beklagte zu 3.: EUR 10.00,00, EUR 37.000,00 und EUR 3.000,00 EUR) und fassten durch weitere notarielle Urkunde vom gleichen Tage (UR-Nr. 674/10 des Notars Kuckoreit) einen Beschluss über den Formwechsel der Fa. Latek GmbH in eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts, die Beklagte zu 1. Der Umwandlungsbeschluss wurde zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet und am 23.08.2010 im Handelsregister eingetragen; die Fa. Latek GmbH wurde gelöscht. Mit notarieller Urkunde vom 18.08.2010 (UR-Nr. 762/10 Notar Kuckoreit) übertrug die Beklagte zu 3. ihren Geschäftsanteil an der Fa. Latek GmbH mit sofortiger Wirkung auf die ADLON IIIX. INVEST Limited und der Beklagte zu 2. seine Geschäftsanteile an der Fa. Latek GmbH auf die OFFSHORE CAPITAL Limited" jeweils ansässig unter derselben Anschrift in Birmingham/Großbritannien. Der Notar reichte die (neue) "Liste der Gesellschafter der Fa. Latek GmbH Logistics Germany" am 23.09.2010 beim Handelsregister ein.
Auf die offenstehende Mietforderung erhielt die Klägerin Ratenzahlungen über insgesamt EUR 120.000,00. Mit der Klage begehrt sie nach Fälligstellung wegen Verzuges die sich aus der Ratenzahlungsvereinbarung ergebene Restforderung.
Erstinstanzlich war die Klägerin der Auffassung, die Beklagten haften ihr als Rechtsnachfolger der Fa. Latek GmbH für die ihr gegenüber begründeten Ansprüche.
Die Klägerin hatte zunächst Klage im Urkundenprozess erhoben, mit Schriftsatz vom 10.10.2011 aber von dem Urkundenprozess Abstand genommen und den Rechtsstreit im ordentlichen Verfahren weiterverfolgt. Bezüglich der Beklagten zu 1. hat die Klägerin in der mündlichen Verhandlung vom 05.11.2012 die Klage zurückgenommen. In erster Instanz hat sie zuletzt beantragt, die Beklagten zu 2. und zu 3. als Gesamtschuldner zu verurteilen, an sie EUR 177.075,18 nebst Zinsen in Höhe von 8 %-Punkten über dem Basiszinssatz seit dem 20.04.2010 zu zahlen; hilfsweise die Beklagten zu 2. und zu 3. zu verurteilen, als Gesamtschuldner die Klägerin von den Kosten des Rechtsstreits freizustellen.
Die Beklagten zu 2. und 3. haben beantragt, die Klage abzuweisen.
Die Beklagten haben die Ansicht vertreten, sie seien nicht Rechtsnachfolger der Fa. Latek GmbH.
Durch Urteil vom 03.12.2012 hat das LG Bremen die Klage abgewiesen. Zur Begründung hat das Gericht ausgeführt, dass eine Haftung der Beklagten zu 2. und 3. - mangels direkter vertraglicher Ansprüche der Parteien - nur gem. §§ 705, 714 BGB, § 128 HGB analog in Betracht komme. Daran würde sich grundsätzlich auch durch das Ausscheiden der Beklagten aus der Gesellschaft nichts ändern, denn der ausscheidende Gesellschafter hafte, auch wenn er durch Übertragung seines Gesellschaftsanteils aus der GbR ausscheide, für die im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsverhältnis stehenden Verbindlichkeiten, sofern deren Grund bereits im Zeitpunkt seines Ausscheidens gelegt worden sei. Vorliegend ergebe sich indes die Besonderheit, dass die Beklagten zu 2. und 3. zu keinem Zeitpunkt Ge...
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