Verfahrensgang
LG Lüneburg (Urteil vom 14.01.2022; Aktenzeichen 5 O 394/20) |
Tenor
Auf die Berufung der Kläger wird - unter Zurückweisung des Rechtsmittels der Beklagten - das am 14. Januar 2022 verkündete Teilurteil der Einzelrichterin der 5. Zivilkammer des Landgerichts Lüneburg abgeändert und - als Schlussurteil - insgesamt wie folgt neu gefasst:
Die Beklagte wird verurteilt, an die Klägerin zu 1 61.689 EUR zuzüglich Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz auf 20.000 EUR seit dem 1. April 2018 und auf weitere 41.689 EUR seit dem 13. August 2019 sowie an den Kläger zu 2 37.812 EUR zuzüglich Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit dem 13. August 2019 zu zahlen.
Die Kosten des Rechtsstreits hat die Beklagte zu tragen.
Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Die Beklagte kann die Vollstreckung der Kläger durch Sicherheitsleistung in Höhe von 115 % des vollstreckbaren Betrages abwenden, sofern nicht die Kläger vor der Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 115 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages leisten.
Die Revision wird nicht zugelassen.
Gründe
I. Die Klägerin zu 1 nimmt die Beklagte auf Rückzahlung des Wertes einer atypisch stillen Beteiligung in Anspruch, welche sie an einer Rechtsvorgängerin der Beklagten, der D. ... GmbH mit Sitz in F., erworben hatte (Anl. K 3, Bd. I, Bl. 34 d. A.). Weiter nimmt sie die Beklagte auf Rückzahlung wegen sechs Genussrechtsbeteiligungen in Anspruch, welche sie an einer anderen Rechtsvorgängerin der Beklagten, der T. ... AG mit Sitz in Österreich, gehalten hatte (Anl. K 19, K 20, K 22 bis K 25, Bd. I, Bl. 59 ff., 65 ff. d. A.).
Der Kläger zu 2 nimmt die Beklagte auf Rückzahlung des Wertes zweier atypisch stiller Beteiligungen in Anspruch, welche auch er an der D. ... GmbH erworben hatte (Anl. K 4 und K 5, Bd. I, Bl. 34 d. A.).
Die Kläger haben ihre Beteiligungen mit von der Rechtsvorgängerin der Beklagten (vgl. Anl. K 14 und K 16, Bd. I, Bl. 49 und 51 d. A.) bestätigter Wirkung zum 31. Dezember 2017 bzw. 31. Dezember 2020 ordentlich gekündigt. Zusätzlich haben sie mit Schreiben vom 29. Juli 2019 (Anl. K 26, Bd. I, Bl. 77 unten d. A.) die außerordentliche Kündigung erklären lassen.
Das Landgericht, auf dessen Urteil (Bd. IV, Bl. 732 ff. d. A.) wegen der näheren Einzelheiten der tatbestandlichen Feststellungen, der gestellten Anträge und der Entscheidungsgründe verwiesen wird, hat unter Bejahung seiner internationalen und örtlichen Zuständigkeit sowie einer wirksamen Klageerhebung der Klage nur hinsichtlich des auf Abrechnung der stillen Beteiligungen gerichteten Hilfsantrags stattgegeben. Im Übrigen, also hinsichtlich des auf Zahlung gerichteten Hauptantrags insgesamt und - betreffend die Genussrechtsbeteiligungen der Klägerin zu 1 - des hilfsweise im Wege einer Stufenklage zunächst auf Abrechnung und anschließend auf Zahlung gerichteten Begehrens, hat es die Klage abgewiesen. Es hat gemeint, die Klägerin zu 1 könne auch bei einer (vom Landgericht offengelassenen) wirksamen Beendigung ihrer Genussrechtsbeteiligungen einen Rückzahlungs- oder Schadensersatzanspruch allenfalls in Höhe des Nennwerts ihrer Beteiligungen abzüglich eines Verlustanteils geltend machen. Insoweit habe die Beklagte substantiiert und unter Bezugnahme auf die Bilanzen ihrer Rechtsvorgängerin vorgetragen, dass im Streitfall Verluste eingetreten seien, die anteilig den Nennbetrag der Genussrechtsbeteiligungen der Klägerin zu 1 überstiegen. Diesen Vortrag habe die Klägerin nicht zureichend bestritten. Hinsichtlich der stillen Beteiligungen könnten die Kläger, auch in Ansehung ihrer berechtigten außerordentlichen Kündigung, nur verlangen, so gestellt zu werden, als habe die grenzüberschreitende Verschmelzung der Gesellschaft, an der sich die Kläger als stille Gesellschafter beteiligt hätten, auf die Beklagte nicht stattgefunden. Dann aber wäre zunächst ein etwaiges Auseinandersetzungsguthaben der Kläger zu ermitteln, weshalb nur dem hierauf gerichteten Hilfsantrag, nicht bereits dem auf Zahlung gerichteten Hauptantrag stattzugeben sei.
Hiergegen richten sich die Berufungen der Parteien.
Die Kläger verfolgen ihre erstinstanzlichen Prozessziele, soweit das Landgericht die Klage abgewiesen hat, hinsichtlich der Hauptforderung in vollem Umfang weiter. Sie machen geltend, ihnen stehe entgegen der Ansicht des Landgerichts wegen der - vertragswidrigen und zur außerordentlichen Kündigung berechtigenden - Beendigung der mit ihnen bestehenden atypisch stillen Gesellschaft ein Abfindungsguthaben nach Maßgabe des stillen Gesellschaftsvertrags (Anl. K 6, Bd. I, Bl. 37 ff. d. A.) zu. Maßgeblich sei insoweit der von ihnen eingezahlte Einlagebetrag, auch wenn bzw. gerade weil die Beklagte und ihre Rechtsvorgängerin das Abfindungsguthaben nicht vertragsgerecht abgerechnet hätten. Vielmehr verdeutlichten die Mitteilungen vom Februar 2019 betreffend die stillen Beteiligungen (Anl. K 16, Bd. I, Bl. 51 ff. d. A.), dass sich die Beklagte in widersprüchlicher Weise und mit ...