OLG Frankfurt am Main Beschluss vom 06.03.2007 - 20 W 494/06

Leitsatz (amtlich)

Ein Antrag auf Einleitung eines Spruchverfahrens nach einer Verschmelzung ist unzulässig, wenn zur Begründung innerhalb der Antragsfrist lediglich der vor 5 Jahren gezahlte Erwerbspreis der Aktien des übertragenden Unternehmens dem Börsenwert der aufgrund der Verschmelzung erhaltenen Aktien des aufnehmenden Unternehmens gegenübergestellt und pauschal behauptet wird, das festgesetzte Umtauschverhältnis sei unangemessen niedrig.

Normenkette

SpruchG § 4 Abs. 2 S. 2 Nr. 4, § 12

Verfahrensgang

LG Frankfurt am Main (Beschluss vom 21.11.2006; Aktenzeichen 3/5 O 101/06)

Tenor

Die sofortige Beschwerde wird zurückgewiesen.

Der Antragsteller hat die gerichtlichen Kosten des Beschwerdeverfahrens zu tragen.

Außergerichtliche Kosten sind nicht zu erstatten.

Beschwerdewert: 200.000 EUR.

Gründe

Nach Abschluss eines Verschmelzungsvertrages und Zustimmung der Hauptversammlung der ... AG wurde am 6.6.2006 die Verschmelzung der ... AG auf die ... AG in die Handelsregister beider Gesellschaften eingetragen. Die letzte Veröffentlichung der Eintragung der Verschmelzung erfolgte bezüglich des Handelsregisters der ... AG am 28.6.2006 im Bundesanzeiger und bezüglich der ... AG am 30.6.2006 im Handelsblatt.

Neben vielen anderen hat der Antragsteller mit einem am 12.6.2006 beim LG Frankfurt am Main eingegangenen Schriftsatz die gerichtliche Überprüfung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses in einem Spruchverfahren beantragt, wobei er zur Begründung lediglich ausführte, er sei der Ansicht, dass das Umtauschverhältnis zu seinen Lasten unangemessen niedrig festgelegt worden sei.

Das LG wies den Antragsteller mit Verfügung vom 4.8.2006 darauf hin, dass sein Schreiben nicht den gesetzlichen Begründungserfordernissen des § 4 Abs. 2 SpruchG genügt.

Daraufhin führte der Verfahrensbevollmächtigte des Antragstellers mit am 21.8.2006 bei Gericht eingegangenem Schriftsatz aus:

"... begründen wir für den Antragsteller den Antrag auf Überprüfung der Angelegenheiten des Umtauschverhältnisses damit, dass der Antragsteller für seine ...-Aktien am 17.4.2000 675 EUR bezahlt habe und er nach Umtausch dieser Aktien lediglich noch 13 ...-Aktien zum Kurswert von höchstens 11 EUR/Aktie erhalten hatte. Das festgesetzte Umtauschverhältnis von 143 EUR (13 Aktien à 11 EUR) zu eingesetzten 675 EUR halten wir für unangemessen niedrig."

Mit Beschluss vom 21.11.2006 wies das LG den Antrag des Antragstellers als unzulässig zurück. Zur Begründung wurde im Wesentlichen ausgeführt, es seien innerhalb der Antragsfrist keine konkreten Einwendungen gegen die Angemessenheit der Kompensation oder gegen die der Kompensation zugrunde liegenden ermittelten Unternehmenswerte vorgetragen, sondern nur auf die Entwicklung des Börsenkurses der ...-Aktien seit deren Erwerb im Februar 2000 abgestellt worden. Der mehrere Jahre zurückliegende Aktienkurs sei jedoch für die Bewertung der beteiligten Unternehmen bei der Verschmelzung bedeutungslos, da es für die Bestimmung des Umtauschverhältnisses auf die sog. Verschmelzungswertrelation ankomme, die auf der Grundlage einer zukunftsorientierten Bewertung der Unternehmen zum maßgeblichen Stichtag der der Verschmelzung zustimmenden Hauptversammlung der ...-AG ankomme. Für einen zulässigen Antrag hätte sich die Antragsbegründung zumindest grundsätzlich mit (einzelnen) Fragen der Bewertung der beteiligten Unternehmen auseinandersetzen und mögliche Kritikpunkte der Bewertung oder der Methodik - jedenfalls generell - aufzeigen müssen, woran es hier fehle.

Gegen diesen Beschluss wendet sich der Antragsteller mit der am 11.12.2006 bei Gericht eingegangenen sofortigen Beschwerde, mit der er insb. geltend macht, die im Schriftsatz vom 17.8.2006 erhobenen Einwendungen seien konkret genug, um die Mindestvoraussetzungen der Antragsbegründung i.S.v. § 4 Abs. 2 SpruchG zu erfüllen. Da auf das Spruchverfahren die Vorschriften des Gesetzes über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit anwendbar seien, reichten angesichts des dortigen Prinzips der Amtsermittlung auch einfach umschriebene und begründete Einwendungen aus. Des Weiteren rüge er die Verletzung der prozessualen Hinweispflicht, da das LG konkret darauf hätte hinweisen müssen, dass es seine Antragsbegründung nicht für ausreichend erachte und ihm Gelegenheit zur Ergänzung innerhalb der dreimonatigen Antragsfrist hätte einräumen müssen. Im Übrigen ergebe sich aus der gesetzlichen Regelung der §§ 9 und 10 SpruchG, dass auch nach Ablauf der Antragsfrist noch weiteres Vorbringen und damit eine Ergänzung der Antragsbegründung zulässig gewesen wäre. Außerdem beantragt der Antragsteller nunmehr die Erteilung von Abschriften gem. § 7 Abs. 3 SpruchG, da er davon ausgehe, nach Vorlage der Unterlagen in der Lage zu sein, konkretere Einwendungen vorzutragen. Letztlich beantrage er vorsorglich die Wiedereinsetzung in den vorigen Stand, da er wegen eines fehlenden konkreten gerichtlichen Hinweises unverschuldet an einer näheren Begründung des Antrages gehindert gewesen sei. Ergänzend führt...