Entscheidungsstichwort (Thema)
Kein Wettbewerbsverbot der Vorstandsmitglieder einer Komplementär-AG zugunsten der KG
Normenkette
Verfahrensgang
LG Hamburg (Urteil vom 17.05.2006; Aktenzeichen 412 O 91/05) |
Nachgehend
Gründe
I. Die Klägerin begehrt in ihrer Eigenschaft als Kommanditistin Feststellung gegenüber ihren Mitgesellschaftern, dass die Vorstände der Komplementärin, der Druck- und Verlagshaus G. AG (Beklagte zu 2), im Folgenden: "G. AG") aufgrund eines Wettbewerbsverbots zur Übernahme eines Vorstandsmandats bei ihrer Mitkommanditistin, der B. AG (Beklagte zu 1), der vorherigen Zustimmung auch der Klägerin als Gesellschafterin der G. AG & Co. KG (im Folgenden: "G. KG") bedürfen.
Die Klägerin und die Beklagte zu 1) (B. AG) sind alleinige Kommanditisten der G. KG. Die Klägerin hält einen Kommanditanteil i.H.v. rund 24,6 o/oo, die B. AG hält einen solchen i.H.v. rund 73,4 % und die Beklagte zu 2) (G. AG) hält als Komplementärin einen Anteil i.H.v. rund 2 o/oo. An der G. AG sind wiederum die Klägerin mit 25,1 % und die B. AG mit 74,9 % beteiligt. Die Klägerin hat das Recht, einen Vertreter in den zwölfköpfigen Aufsichtsrat der G. AG zu entsenden. Aufgrund einer Aktionärsabsprache hat die B. AG stets die Wahl eines weiteren, von der Klägerin vorgeschlagenen Mitglieds in den Aufsichtsrat unterstützt. Zusätzlich ist die Klägerin durch eine Person ihres Vertrauens, derzeit Frau J., im Vorstand der G. AG vertreten. Andererseits war der jeweilige Vorstandsvorsitzende der G. AG in den Jahren 1977 bis 1981 und seit 1985 zugleich Vorstand der B. AG. Dem Aufsichtsrat der G. AG stand seit 1973 nahezu durchgehend der jeweilige Vorstandsvorsitzende der B. AG vor.
Infolge der Bestellung und Wiederbestellung von Dr. K., des Vorstandsvorsitzenden der G. AG, in den Vorstand der B. AG im Jahre 2000 bzw. 2004 streiten die Parteien darüber, ob die Übernahme von Vorstandsdoppelmandaten durch die Vorstände der G. AG einen Verstoß gegen ein Wettbewerbsverbot ggü. der G. KG darstellt und deshalb der Zustimmung der Klägerin bedarf. Der Gesellschaftsvertrag der G. KG enthält insoweit keine Regelung. Die Klägerin stimmte der erwähnten Bestellung und Wiederbestellung von Dr. K. zu, behielt sich aber ausdrücklich vor, zukünftig ihre Zustimmung zu verweigern.
Nachdem es im Zusammenhang mit der Wiederbestellung von Dr. K. als Vorstand der B. AG zu Unstimmigkeiten zwischen den Parteien über die rechtzeitige Information der Klägerin gekommen war, entschloss sich diese, die Frage des Wettbewerbsverbots "abstrakt" und "unabhängig von der erneuten Doppelbestellung Dr. K. s" klären zu lassen; sie hat daher die vorliegende Klage beim LG erhoben. Die Klägerin hat beantragt festzustellen, dass jedes Vorstandsmitglied der Beklagten zu 2) zur Übernahme eines Vorstandsmandats bei der Beklagten zu 1) der vorherigen Zustimmung auch der Klägerin als Gesellschafterin der G. KG bedarf. Das LG hat gemäß seinem Urteil vom 17.5.2006 die Klage abgewiesen. Die Klägerin hat gegen das Urteil Berufung eingelegt. Die Klägerin beantragt, das Urteil des LG Hamburg vom 17.5.2006 abzuändern und nach dem in erster Instanz zu Protokoll des LG vom 22.3.2006 gestellten Sachantrag zu erkennen, und ferner hilfsweise für den Fall der Zurückweisung des vorstehenden Hauptantrages festzustellen, dass die Beklagte zu 2) ihren Vorstandsmitgliedern nur dann die Übernahme von Vorstandsmandaten bei der Beklagten zu 1) gestatten darf, wenn auch die Klägerin als Gesellschafterin der G. KG ihre Einwilligung erteilt.
II. Die Berufung der Klägerin ist zulässig. Soweit es den Hauptantrag betrifft, ist das Rechtsmittel unbegründet. Der in zweiter Instanz gestellte Hilfsantrag ist im Berufungsrechtszug unzulässig und daher nicht zu bescheiden.
1. Die Feststellungsklage ist zulässig. Insbesondere handelt es sich bei der Frage, ob die Vorstände der Beklagten zu 2) einem Wettbewerbsverbot zugunsten der G. KG unterliegen, um ein Rechtsverhältnis i.S.d. § 256 Abs. 1 ZPO.
Ein Rechtsverhältnis ist eine bestimmte, rechtlich geregelte Beziehung einer Person zu anderen Personen oder zu Gegenständen. Dagegen darf ein Feststellungsurteil weder die Beurteilung einer nur gedachten Rechtsfrage aussprechen noch eine bestimmte rechtserhebliche Tatsache feststellen (vgl. BGH, Urt. v. 15.10.1956 - III ZR 226/55, BGHZ 22, 43, 47). Es ist anerkannt, dass etwa Gesellschafterbeschlüsse feststellungsfähige Rechtsverhältnisse sind (vgl. BGH, Urt. v. 21.10.1991 - II ZR 211/90, NJW-RR 1992, 227, dazu EWiR 1992, 205 (Heinemann)). Vorliegend geht es um die ähnlich gelagerte Frage, ob sich aus den gesellschaftsrechtlichen Verbindungen der Parteien die Notwendigkeit einer Zustimmung sämtlicher Gesellschafter ergibt. Die Klägerin möchte diese Frage "abstrakt und unabhängig" von der Wiederbestellung von Dr. K. klären lassen. Nach der Rechtsprechung des BGH ist die Feststellung einer reinen Rechtsfrage allerdings unzulässig (vgl. BGH, Urt. v. 4.10.2...
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