Verfahrensgang
LG Mainz (Urteil vom 30.12.2004; Aktenzeichen 12 HKO 57/03) |
Nachgehend
Tenor
Die Berufung des Klägers gegen das Urteil der 12. Zivilkammer - 2. Kammer für Handelssachen - des LG Mainz vom 30.12.2004 in Verbindung mit dem Berichtigungsbeschluss vom 7.4.2005 wird zurückgewiesen.
Der Kläger hat die Kosten des Berufungsverfahrens zu tragen.
Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.
Der Kläger kann die Zwangsvollstreckung durch Sicherheitsleistung i.H.v. 120 % des aufgrund des Urteils jeweils vollstreckbaren Betrages abwenden, wenn nicht die Vollstreckungsgläubiger vor der Vollstreckung Sicherheit i.H.v. 120 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages leisten.
Gründe
A. Der Kläger ist Insolvenzverwalter über das Vermögen der R. AG (im Folgenden: AG). Er nimmt die Beklagten wegen behaupteter Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit einer Nachgründung, aus ungerechtfertigter Bereicherung, nach den Regeln der verdeckten Sacheinlage sowie aus dem Gesichtspunkt der unerlaubten Handlung auf Zahlung in Anspruch.
Bei dem Beklagten zu 1) handelt es sich um den Insolvenzverwalter über das Vermögen der Firma R.E.B. GmbH & Co. (im Folgenden: KG). Der Beklagte zu 2) war Aufsichtsratsvorsitzender der AG und die Beklagten zu 3) und 4) Mitglieder des Vorstandes der AG. Die Beklagte zu 5) war im Rahmen der Nachgründung als Prüfer tätig.
Die KG und die Firma E.B. GmbH (im Folgenden: GmbH) gingen aus dem 1957 gegründeten Möbelhaus B. hervor. Während die KG als Betriebsgesellschaft tätig und für den Möbelverkauf zuständig war, betätigte sich die GmbH als Grundstücksbesitzgesellschaft und unabhängige Vermieterfirma. Die KG beschäftigte zuletzt mehr als 300 Mitarbeiter. Über das Vermögen der KG und der GmbH wurde 1999 das Insolvenzverfahren eröffnet; zum Insolvenzverwalter beider Gesellschaften wurde der Beklagte zu 2) bestellt.
Im Bemühen, eine Auffanggesellschaft für die KG zu errichten, erwarben die KG und der Beklagte zu 3) am 18.7.2000 von dem 50.000 EUR betragenen Grundkapital der "C. die 14. Verwaltungs Aktiengesellschaft", einer Vorratsgesellschaft mit Sitz in B..., Anteile von 57 % = 28.500 EUR (KG) und 43 % = 21.500 EUR (Beklagter zu 3)). In der außerordentlichen Hauptversammlung der AG am selben Tag wurde die Firma in "R. AG" geändert und der Sitz nach W. verlegt. Als Gegenstand des Unternehmens wurde der Betrieb von Einrichtungswarenhäusern sowie der Groß- und Einzelhandel mit Einrichtungsgütern aller Art bestimmt (Anlage K 2 zur Klageschrift). Bereits am 17.7.2000 waren die Beklagten zu 3) und 4) zum neuen Vorstand der AG bestellt worden. In einer weiteren außerordentlichen Hauptversammlung der AG am 14.8.2000 erfolgte die Bestellung des neuen Aufsichtsrates der AG, bestehend aus dem Beklagte zu 2), Herrn W.S., Vorstandsvorsitzender der Sparkasse W., einem Großgläubiger der KG und der GmbH sowie dem Zeugen R.B., Geschäftsführer der M.B. mbH (im Folgenden: M.). Beschlossen wurde ferner eine Erhöhung des Grundkapitals der AG von bisher 50.000 EUR auf 1.750.000 EUR. Zum Bezug der neuen Aktien wurde die KG mit 971.500 EUR und der Beklagte zu 3) mit 728.500 EUR zugelassen (Anlage K 4 zur Klageschrift). Die Satzungsänderungen wurden in der Folgezeit in das Handelsregister eingetragen.
Weitere Kapitalerhöhungen erfolgten durch Beschlüsse der Hauptversammlung der AG am 17.5.2001 und 27.8.2001. Zum Bezug der neuen Aktien wurden die KG mit 125.000 EUR und der Beklagte zu 4) mit 250.000 EUR zugelassen.
Das erhöhte Grundkapital wurde von den Neuaktionären jeweils auf bei der Sparkasse W. geführte Konten der AG einbezahlt.
Am 22.12.2000 schlossen der Beklagte zu 2) als Insolvenzverwalter über das Vermögen der KG als Verkäufer und die AG als Käuferin einen Kaufvertrag (Anlage K 5 zur Klageschrift). Kaufgegenstand war das Anlagevermögen der KG, darunter u.a. Mietereinbauten der KG in ihren verschiedenen Niederlassungen sowie das Umlaufvermögen, darunter der gesamte Warenbestand (Vorratsvermögen) mit einem Wareneingangsdatum vom 18.6.1999 bis zum Übernahmestichtag (15.8.2005). Der Wert der Mietereinbauten ist in der Übernahmebilanz zum 15.8.2000 mit insgesamt 1.762.320 DM (= 901.059,90 EUR) und derjenige des Vorratsvermögens mit 9.153.202,72 DM angegeben. Die AG als Käuferin übernahm die Verbindlichkeiten und Rückstellungen für Gewährleistung der KG, deren Gesamtwert in der Übernahmebilanz mit 17.426,064,14 DM (= 8.909.805,12 EUR) angegeben ist. Der Kaufpreis betrug 1 DM. Als Übernahmestichtag wurde der 15.8.2000 vereinbart.
§ 13 des Kaufvertrages sieht unter f. folgendes vor:
Der Kaufvertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass ...
f) mit der R. AG eine Vereinbarung über die Gesamtimmobilienbenutzung herbeigeführt wird, mit folgenden Bestandteilen:
- Grundmietzeit von 15 Jahren
- zweimalige Option auf Verlängerung des Mietvertrages um jeweils 5 Jahre, einseitig von Seiten der R. AG
- die Gesamtmietbelastung verbleibt für voraussichtlich 5 Geschäftsjahre in Höhe der derzeitigen Gesa...
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