Saarländisches OLG Urteil vom 08.05.2013 - 1 U 154/12-43

Leitsatz (amtlich)

Zur Auslegung einer Vereinbarung in einem Geschäftsführerdienstleistungsvertrag, durch die dessen Beendigung an den Verlust der Organstellung gebunden wird ("sog. Kopplungsklausel").

Verfahrensgang

LG Saarbrücken (Urteil vom 22.03.2012; Aktenzeichen 4 O 83/11)

Tenor

I. Auf die Berufung der Beklagten wird das am 22.3.2012 verkündete Urteil des LG Saarbrücken - 4 O 83/11 - dahingehend abgeändert, dass die Klage abgewiesen wird.

II. Der Kläger trägt die Kosten des Rechtsstreites beider Instanzen.

III. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.

Dem Kläger wird nachgelassen, die Vollstreckung der Beklagten durch Sicherheitsleistung i.H.v. 115 % des beizutreibenden Betrages abzuwenden, es sei denn, die Beklagte leistet zuvor Sicherheit in gleicher Höhe.

IV. Die Revision wird nicht zugelassen.

Gründe

A. Der Kläger macht Vergütungsansprüche für die Zeit von Januar bis Oktober 2011 geltend und begehrt die Feststellung, dass das Dienstverhältnis ungeachtet seiner Abberufung als Geschäftsführer der Beklagten fortbesteht.

Mit notariellem Vertrag vom 24.5.1991 (Bl. 26 ff. d.A.) gründete der Kläger zusammen mit dem jetzigen Alleingeschäftsführer der Beklagten und dem zwischenzeitlich ausgeschiedenen Herrn R. die Beklagte. Der Kläger und der jetzige Alleingeschäftsführer der Beklagten blieben auch nach dem Ausscheiden des Herrn R. im Jahre 1993 alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer der Beklagten. Beide waren zudem die einzigen Gesellschafter der Beklagten, wobei der Kläger 37 % der Gesellschaftsanteile hielt.

§ 7 Nr. 5 des Gesellschaftsvertrages vom 24.5.1991 enthält folgende Bestimmung:

Gesellschafterbeschlüsse können als gegen das Gesetz oder den Vertrag verstoßend nur innerhalb eines Monats seit der Beschlussfassung angefochten werden, bei schriftlicher Abstimmung seit der Mitteilung der Ergebnisse an den Anfechtungsberechtigten.

Am 7.6.1991 schlossen die Parteien einen "Geschäftsführerdienstvertrag" (BI. 4 ff. d.A.), der u.a. folgende Bestimmungen enthält:

§ 1

(1) Dieser Vertrag, durch den der Gesellschafter Herr D. W. als Geschäftsführer bestellt wird, gilt ab 1.7.1991 und endet vorbehaltlich einer nachträglichen Verlängerung spätestens, wenn Herr W. das 65. Lebensjahr vollendet hat oder zu mehr als 50 von Hundert arbeitsunfähig wird.

(2) Der Geschäftsführervertrag kann von der GmbH vorzeitig nur durch Kündigung aus wichtigem Grund beendet werden. Wird der Geschäftsführer als Organ der Gesellschaft vorzeitig aus seinem Amt abberufen, so endet der Geschäftsführerdienstvertrag mit dem Zeitpunkt, zu dem die Abberufung wirksam wird, ohne dass dem Geschäftsführer Entschädigungsansprüche zustehen.

(3) Der Geschäftsführer kann den Geschäftsführerdienstvertrag mit einer Frist von 6 Monaten kündigen. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann die Kündigung mit einer Frist von 2 Wochen zum Ende eines jeden Monats ausgesprochen werden.

(4) Als wichtiger Grund im Sinne der Absätze (2) und (3) gelten insbesondere:

(a) das Ausscheiden des Geschäftsführers als Gesellschafter der GmbH,

(b) sowie schwere oder wiederholte Verstöße gegen die getroffenen Vereinbarungen.

(5) Kündigungen sind durch eingeschriebenen Brief zu erklären. [...] Die Kündigung durch die Gesellschaft hat durch Mitteilung eines entsprechenden einstimmigen Beschlusses der übrigen Gesellschafter zu erfolgen.

[...]

§ 6

(1) Der Geschäftsführer erhält für seine Tätigkeit eine Vergütung.

(2) Die Vergütung des Geschäftsführers beträgt monatlich brutto DM 4.200,- und ist jeweils am 10. Eines Monats zu zahlen.

(3) Weiterhin erhält der Geschäftsführer 30 % des DM 10.000,- übersteigenden Gewinns als Tantieme. Dabei ist der Gewinn vor Berücksichtigung der Gewerbe- und Körperschaftssteuer zugrunde zu legen.

Die Tantieme wird einen Monat nach Feststellung der Gewinne durch die Gesellschafterversammlung fällig.

[...]

§ 11

Im Übrigen gelten die jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen.

Der Kläger wurde durch Beschluss vom 22.11.2010 mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführer abberufen (BI. 44 d.A.). Eine Anfechtung des Beschluss durch den Kläger erfolgte nicht. Die Abberufung des Klägers wurde am 25.11.2010 in das Handelsregister eingetragen.

Der Kläger hat die Auffassung vertreten, dass seine Abberufung als Geschäftsführer den Dienstvertrag nicht beendet habe.

Der Kläger hat erstinstanzlich beantragt,

1. die Beklagte zu verurteilen, an den Kläger EUR 5.905,42 nebst Zinsen i.H.v. 5 %-Punkten über dem Basiszinssatz seit dem 10.1.2011 zu zahlen sowie außergerichtliche Rechtsanwaltskosten i.H.v. EUR 316,18,

2. festzustellen, dass das Dienstverhältnis zwischen der Beklagter und dem Kläger fortbesteht,

3. die Beklagte zu verurteilen, an den Kläger weitere EUR 2.952,17 nebst Zinsen i.H.v. 5 %-Punkten über dem Basiszinssatz seit dem 10.3.2011 zu zahlen sowie außergerichtliche Rechtsanwaltskosten i.H.v. EUR 158,09,

4. die Beklagte zu verurteilen, an den Kläger weitere EUR 2.952,17 nebst Zinsen i.H.v. 5 %-Punkten über dem Basiszinssatz seit dem 10.4.2011 zu zahlen sowie außergerichtliche Rechtsanwaltsk...