Leitsatz (amtlich)
Ist die Abfindung bei einer Übertragung des Geschäftsanteils bereits in der Satzung der GmbH geregelt, stellt ein Gesellschafterbeschluss, wonach sich die Höhe der Abfindung nach einem Gesellschafterbeschluss richtet, eine beurkundungsbedürftige Satzungsänderung dar, wenn durch die Änderung der Abfindungsregelung ganz allgemein für die Zukunft eine anderweitige Regelung eingeführt werden soll.(Rz. 33)
Normenkette
Verfahrensgang
LG Potsdam (Urteil vom 31.08.2007) |
Nachgehend
Tenor
Auf die Berufung des Klägers und unter Zurückweisung des weitergehenden Rechtsmittels des Klägers sowie der Anschlussberufung der Beklagten wird das am 31.8.2007 verkündete, durch Beschluss vom 14.3.2008 berichtigte Urteil der 2. Kammer für Handelssachen des LG Potsdam teilweise abgeändert und wie folgt neu gefasst:
Der Beschluss der Gesellschafterversammlung der Beklagten vom 17.8.2006 zu Tagesordnungspunkt 5 mit folgendem Beschlussinhalt:
"Es wird festgestellt, dass Herr Dr. R. verpflichtet ist, seinen Geschäftsanteil auf die Gesellschaft gegen Abfindung zu übertragen. Die Abfindung richtet sich nach dem Gesellschafterbeschluss vom 11.9.2002 und nach der Satzung",
wird für nichtig erklärt.
Die Beklagte wird verurteilt, an den Kläger 396 269,48 EUR nebst Zinsen i.H.v. einem Prozentpunkt über dem Basiszinssatz seit dem 20.12.2006 bis zum 20.12.2008 zu zahlen.
Die weitergehende Klage wird abgewiesen.
Die Kosten des Rechtsstreits im ersten Rechtszug haben der Kläger zu 42 % und die Beklagte zu 58 % zu tragen. Die Kosten des Berufungsrechtszuges werden der Beklagten auferlegt.
Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.
Beiden Parteien wird nachgelassen, die Zwangsvollstreckung der jeweils anderen Partei durch Sicherheitsleistung i.H.v. 110 % des zu vollstreckenden Betrages abzuwenden, sofern nicht die Gegenpartei vor der Vollstreckung Sicherheit in gleicher Höhe leistet.
Tatbestand
I. Der Kläger war seit 1991 Gesellschafter und seit 1995 zugleich auch Geschäftsführer der Beklagten. Der Kläger begehrt, die Nichtigkeit des Beschlusses der Gesellschafterversammlung vom 17.8.2006 (Bl. 7-9 d.A.) festzustellen, soweit darin zu Tagesordnungspunkt 5 festgelegt ist, dass der Kläger seinen Geschäftsanteil gegen Abfindung nach Maßgabe des Gesellschafterbeschlusses vom 11.9.2002 zu übertragen habe.
Nach Erhebung der Klage übertrug der Kläger am 19.12.2006 seinen Geschäftsanteil gegen Zahlung von 46 200 EUR an die Beklagte, indem er sich vorbehielt, die Höhe seines Abfindungsanspruches gerichtlich klären zu lassen.
Der Kläger hat beantragt,
1. den Beschluss der Gesellschafterversammlung der Beklagten vom 17.8.2006 zu Tagesordnungspunkt 5 mit folgendem Beschlussinhalt:
"Es wird festgestellt, dass Herr Dr. Ing. R. verpflichtet ist, seinen Geschäftsanteil auf die Gesellschaft gegen Abfindung zu übertragen.
Die Abfindung richtet sich nach dem Gesellschafterbeschluss vom 11.9.2002 und nach der Satzung"
für nichtig und unwirksam zu erklären,
2. die Beklagte zu verurteilen, an ihn weitere 703.141 EUR nebst 1 % Zinsen über dem Basiszinssatz seit dem 20.12.2006 zum 20.12.2008 zu zahlen.
Die Beklagte hat beantragt, die Klage abzuweisen.
Wegen der weiteren Einzelheiten des erstinstanzlichen Sach- und Streitstandes wird auf den Tatbestand des angefochtenen Urteils verwiesen.
Das LG hat den Gesellschafterbeschluss vom 17.8.2006 im angegriffenen Tagesordnungspunkt 5 für nichtig erklärt, dem Kläger 55.318,55 EUR nebst Zinsen zur Zahlung zum 20.12.2008 zuerkannt und die Klage im Übrigen abgewiesen. Zur Begründung hat es ausgeführt, der angegriffene Beschluss sei wegen mangelnder Beurkundung nichtig; entgegen den Ausführungen des Klägers sei bei der Berechnung der Abfindung weder die Kapitalrücklage noch das Eigenkapital der Tochterunternehmen zu berücksichtigen, weil es nach der Satzung nur auf das Eigenkapital der Gesellschaft ankomme.
Der Kläger hat gegen das ihm am 5.9.2007 zugestellte Urteil am 4.10.2007 Berufung eingelegt und diese nach entsprechender Fristverlängerung am 5.12.2007 begründet. Die Beklagte hat sich der Berufung des Klägers mit entsprechender Begründung mit Schriftsatz vom 27.3.2008 angeschlossen.
Beide Parteien wiederholen und vertiefen ihr erstinstanzliches Vorbringen.
Der Kläger beantragt, unter teilweiser Abänderung des angefochtenen Urteils die Beklagte zu verurteilen, an ihn über das Zuerkannte hinaus weitere 349.260,94 EUR nebst 1 % Zinsen über dem Basiszinssatz seit dem 20.12.2006 bis zum 20.12.2008 zu zahlen.
Die Beklagte beantragt, die Berufung zurückzuweisen und im Wege der Anschlussberufung die Klage insgesamt abzuweisen.
Der Kläger beantragt, die Anschlussberufung zurückzuweisen.
Wegen der weiteren Einzelheiten des Sach- und Streitstandes wird auf den vorgetragenen Akteninhalt ergänzend Bezug genommen.
Entscheidungsgründe
II. Die Berufung des Klägers ist zulässig, ebenso die Anschlussberufung der Beklagten. Die Berufung des Klägers ist überwiegend begründet, nur hinsic...
Dieser Inhalt ist unter anderem im VerwalterPraxis enthalten. Sie wollen mehr?
Jetzt kostenlos 4 Wochen testen