LkSG: Dokumentations- und Berichtspflichten / 6 Auswirkungen der CSRD auf die Dokumentations- und Berichtspflicht nach LkSG

Angesichts vielfältiger aktueller Entwicklungen auf der europäischen Ebene, die teilweise deutlich über die Regelungen des deutschen LkSG hinausgehen (CSDDD) bzw. die Berichterstattung des LkSG ggf. in eine breitere Berichterstattung zu nachhaltigkeitsorientierten Bereichen als Teilaspekt integrieren (CSRD), hat das Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle für das Jahr 2024 aktuell eine Sonderregelung erlassen.

Wichtig

Einreichung des Berichts bis 31.12.2024 möglich

Das Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle wird erstmals zum Stichtag 1.1.2025 das Vorliegen der Berichte gemäß des LkSG sowie deren Veröffentlichung überprüfen. Auch wenn die Übermittlung des Berichts an die Behörde und dessen Veröffentlichung gemäß dem LkSG somit eigentlich bereits vor diesem Zeitpunkt fällig gewesen wäre, wird das Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle keine Sanktionen verhängen, sofern der Bericht bis spätestens zum 31.12.2024 eingereicht wird.

Diese großzügige Übergangsfrist gibt Unternehmen ausreichend Zeit, ihre Berichterstattungspflichten zu erfüllen und sich auf die neuen, ggf. deutlich umfassenderen Anforderungen auf EU-Ebene vorzubereiten. Hierbei ist es jedoch wichtig zu betonen, dass die Einhaltung der übrigen Sorgfaltspflichten gemäß den §§ 4 bis 10 Abs. 1 LkSG sowie deren Überwachung und Sanktionierung durch das Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle von dieser Stichtagsregelung unberührt bleibt. Die kontinuierliche Dokumentationspflicht nach § 10 Abs. 1 LkSG bleibt somit unverändert bestehen.^[1]

Ausschlaggebend für diese Ausnahmeregelung sind insbesondere die aktuellen Entwicklungen zur Umsetzung der europäischen Corporate Sustainability Reporting Directive (EU) 2022/2464 (CSRD).^[2] Das Ziel der neuen Richtlinie ist die Erweiterung der bereits bestehenden Richtlinie zur Berichterstattung über nicht-finanzielle Informationen (Non-Financial Reporting Directive, NFRD). Hierdurch wird angestrebt, dass Unternehmen verlässliche und vergleichbare Nachhaltigkeitsinformationen bereitstellen, die von Stakeholdern zur Bewertung der nicht-finanziellen Leistung des Unternehmens benötigt werden. Durch die Erhöhung der Transparenz sollen Investitionen in nachhaltige Technologien und Unternehmen gefördert werden. Für betroffene Unternehmen bedeuten die neuen Berichtspflichten, dass sie umfangreiche Daten erheben und offenlegen müssen. Jedes berichtspflichtige Unternehmen muss gemäß den verbindlichen EU-Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung (European Sustainability Reporting Standards, ESRS) berichten.

Die neue Verordnung unterliegt hierbei einer gestaffelten Einführung, abhängig von der Größe und den Eigenschaften der Unternehmen. Unternehmen, die bereits heute CSR-Berichte oder nicht-finanzielle Berichte erstellen müssen, sind ab dem Geschäftsjahr 2024 verpflichtet, den erweiterten Nachhaltigkeitsbericht gemäß der CSRD zu erstellen. Ab 1.1.2025 erweitert sich die Verpflichtung zudem auf alle großen Kapitalgesellschaften oder ihnen gleichgestellte Gesellschaften, wie haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften, unabhängig von ihrer Kapitalmarktorientierung. Ein Jahr später, ab 2026 sind auch kapitalmarktorientierte kleine und mittlere Unternehmen (KMU) sowie bestimmte kleine, nicht komplexe Institute und firmeneigene Versicherungs-/Rückversicherungsunternehmen zur Berichterstattung verpflichtet. Für kapitalmarktorientierte KMU besteht jedoch die Möglichkeit, unter bestimmten Voraussetzungen bis 2028 von der Berichterstattung abzusehen.

Die Richtlinienvorgaben müssen nun noch vom deutschen Gesetzgeber in nationales Recht umgesetzt werden, was Änderungen im Handelsgesetzbuch erfordert.^[3] Der Nachhaltigkeitsbericht, der Teil des Lageberichts der betroffenen Unternehmen ist, muss detaillierte Informationen enthalten, die sowohl die Auswirkungen der Unternehmensaktivitäten auf Nachhaltigkeitsaspekte als auch die Auswirkungen von Nachhaltigkeitsaspekten auf den Geschäftsverlauf, die Geschäftsergebnisse und die Lage des Unternehmens erklären.

Aufgrund der bisher fehlenden Informationen über die finale Umsetzung in nationales Recht besteht insbesondere bezüglich der Berichtspflicht nach dem LkSG aktuell viel Ungewissheit, was die zu Beginn genannte Sonderregelung für das Jahr 2024 erklärt. Während das LkSG von den betroffenen Unternehmen verlangt, dass sie dem Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle Jahresberichte vorlegen, fehlen bspw. auch in der am 24.4.2024 vom EU-Parlament verabschiedeten EU-Lieferkettenrichtlinie, der Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD), derzeit spezifische Berichtsaufträge, die voraussichtlich durch die CSRD aufgegriffen werden. Im Unterschied zum LkSG werden die Nachhaltigkeitsberichte laut CSRD in die Jahresfinanzberichte integriert und unterliegen somit einem externen Audit und der Genehmigung durch den Vorstand. Dies bedeutet, dass die Berichterstattung nach dem LkSG zukünftig möglicherweise durch die umfassenderen und standardisierten Berichtsan...