Nachhaltigkeit: Risiken und Chancen unternehmensbezogener Berichterstattung im Bereich HR

Zusammenfassung

Überblick

Mit der neuen europäischen Nachhaltigkeitsrichtlinie Corporate Social Responsibility Directive (CSRD) wird der Anwendungsbereich der unternehmensbezogenen Berichtspflichten in Zukunft auf große Teile der europäischen Unternehmen ausgedehnt. Zudem werden auch die inhaltlichen Anforderungen an die unternehmensbezogene Berichterstattung mithilfe delegierter Verordnungen (Standards) vereinheitlicht. Für die ersten Unternehmen sollten die neuen Berichterstattungspflichten bereits seit dem 1.1.2024 gelten. Die europäische Nachhaltigkeitsrichtlinie ist jedoch noch nicht in deutsches Recht umgesetzt. Eine kurzfristige Umsetzung ist im Moment aus politischen Gründen zwar nicht zu erwarten. Unternehmen sollten aber wegen der unsicheren Rechtslage vorsichtig sein und sich auf alle Eventualitäten vorbereiten. Denn fest steht schon jetzt: Der Anwendungsbereich der Nachhaltigkeitsberichterstattung wird sich in den nächsten Jahren auf immer weitere Kreise von Unternehmen ausdehnen sowie mit nicht zu unterschätzenden Risiken verbunden sein und einen erheblichen Erfüllungsaufwand für die betroffenen Unternehmen nach sich ziehen. Bis 2028 sollen nach Schätzungen des Centre of European Policy Studies über 13.000 Unternehmen betroffen sein. Das Bundesministerium der Justiz geht inzwischen von knapp 15.000 Unternehmen aus.

Die Neuerungen in der Nachhaltigkeitsberichterstattung betreffen verschiedene Aspekte; insbesondere aber auch den Bereich Human Resources (HR):

Unternehmen dürfen nur solche Ziele und Maßnahmen in ihre Berichte aufnehmen, die wirklich angestrebt und durchgeführt wurden, um sich nicht des Vorwurfs des "Green Washing" auszusetzen. Bei der hierfür erforderlichen Umsetzung verschiedener Maßnahmen spielen Personalabteilungen unterstützend und als Impulsgeber eine wichtige Rolle.

Der Nachhaltigkeitsbericht selbst ist für die Konkurrenz- und Zukunftsfähigkeit des Unternehmens von elementarer Bedeutung. Eine positive Außendarstellung in den Bereichen Enviromental Social Governance (ESG) und Corporate Social Responsibility (CSR) ist nicht nur für die Geschäftstätigkeit und Kooperationen von Unternehmen unverzichtbar. Ein verantwortungsvoller Umgang mit den eigenen Mitarbeitern wirkt sich auch positiv auf die eigene Arbeitgeberattraktivität aus.

Einen unmittelbaren Beitrag zur Nachhaltigkeitsberichterstattung leistet die Personalabteilung, indem sie berichtspflichtige HR-relevante Daten rechtzeitig zur Verfügung stellt. Die erforderlichen Angaben finden sich in erster Linie in den themenbezogenen Standards ESRS S1 und ESRS S2. Hierfür sollten Unternehmen eine entsprechende Expertise in den Personalabteilungen aufbauen, die sich frühzeitig mit den rechtlichen Anforderungen vertraut machen, die der europäische Gesetzgeber an die Nachhaltigkeitsberichterstattung im HR-Bereich stellt.

Gesetze, Vorschriften und Rechtsprechung

Den Kern der Nachhaltigkeitsberichterstattung bildet die CSR-Richtlinie oder Corporate Social Responsibility Directive (CSRD).^[1] Die europäischen Mitgliedstaaten mussten die neuen Vorgaben der Europäischen Union spätestens bis zum 6.7.2024 in nationales Recht umsetzen.^[2] Das ist bis jetzt noch nicht geschehen.^[3] Inzwischen hat die Europäische Kommission ein Vertragsverletzungsverfahren gegen die Bundesrepublik Deutschland und weitere Mitgliedstaaten eröffnet, in denen sie den säumigen Vertragsstaaten aufgibt, die Richtlinie innerhalb von 2 weiteren Monaten umzusetzen.^[4] Mit einer zeitnahen Umsetzung ist in Deutschland trotzdem vorerst nicht zu rechnen. Die Legislaturperiode des 20. Deutschen Bundestages wird voraussichtlich vorzeitig enden. Neuwahlen sind für den 23.2.2024 geplant. Es ist im Moment nicht davon auszugehen, dass sich Regierungs- und Oppositionsparteien noch in der aktuellen Legislaturperiode auf eine Umsetzung der CSRD einigen werden.

Die Rechtslage befindet sich im Moment in einem wenig übersichtlichen und eher unsicheren Schwebezustand zwischen Richtlinienerlass und noch nicht erfolgter Umsetzung. Grundsätzlich müssen Richtlinien in nationales Recht umgesetzt werden, um Rechtswirkung zu entfalten.^[5] Davon kann es jedoch nach Rechtsprechung des EuGH verschiedene Ausnahmen geben, wenn Richtlinien nicht fristgerecht umgesetzt werden.^[6] Diese Ausnahmen gelten wiederum nicht zulasten des Bürgers, weil ein Mitgliedstaat aus einer nicht umgesetzten Richtlinie keine Pflichten gegenüber dem Bürger herleiten kann.^[7] Unabhängig davon ist es jedoch nicht ausgeschlossen, dass der deutsche Gesetzgeber nach nationalem Recht eine Rückwirkung des CSRD-Umsetzungsgesetzes anordnen wird.^[8] Das ist zwar aus rechtsstaatlichen Gründen nur in engen verfassungsrechtlichen Grenzen möglich, insbesondere besteht ein absolutes Rückwirkungsverbot für Strafen und Bußgeldtatbestände.^[9] Wegen der unsicheren Rechtslage sollten Unternehmen jedoch vorsichtig sein und sich auf alle Fälle vorbereiten.

Die Unternehmen können sich dabei an dem Referentenentwurf (RefE)^[10] und dem Regierungsentwurf (RegE) orientie...