§ 10 Recht der Kapitalgesellschaften / 2. Überblick über die Neuregelungen

Rz. 2335

Die Hauptregelungsbereiche der DRL II werden im Folgenden vorgestellt:

▪	Regelungen zur Verbesserung der Transparenz im Europäischen Gesellschaftsrecht (s.u. Rdn 2336 ff.),
▪	Regelungen zur Verbesserung der Verlässlichkeit von Registerdaten in den mitgliedstaatlichen Registern (s.u. Rdn 2339 ff.) und
▪	Regelungen zur direkten und vereinfachten grenzüberschreitenden Nutzung von Unternehmensinformationen (s.u. Rdn 2341 ff.).

a) Verbesserte Transparenz im Europäischen Gesellschaftsrecht

Rz. 2336

Mit der DRL II wird der Umfang der öffentlich und über das BRIS zugänglichen Gesellschaftsdaten in den mitgliedstaatlichen Registern erweitert. Unmittelbar grenzüberschreitend verfügbar und über das BRIS einsehbar sollen zukünftig zusätzlich sein:

▪	Informationen über Personenhandelsgesellschaften,[5725]
▪	Zweigniederlassungen von Gesellschaften aus Drittländern,[5726]
▪	Konzernstrukturen[5727] sowie
▪	die durchschnittliche Mitarbeiterzahl einer Gesellschaft[5728] und im Konzern,[5729] wenn deren Angabe nach nationalem Recht im Geschäftsbericht verpflichtend ist und diese Daten automatisiert ausgelesen werden können.

Kommission und Europäisches Parlament haben sich gegenüber dem Rat nicht damit durchsetzen können, zusätzlich den Ort der Geschäftsleitung und der wirtschaftlichen Haupttätigkeit verpflichtend offenzulegen.

Rz. 2337

Die wesentlichen Gesellschaftsdaten sollen zudem über das EUCC^[5730] abrufbar sein, an das gewisse inhaltliche Nachweiswirkungen für den grenzüberschreitenden Gesellschaftsrechtsverkehr geknüpft werden. Das EUCC ist dem aktuellen Handelsregisterauszug nach deutschem Recht nachgebildet, was im Rahmen der Konsultation vor Veröffentlichung des Kommissionsvorschlags insbesondere von der notariellen Praxis vorgeschlagen worden war.^[5731] Mit dieser Ausweitung der grenzüberschreitenden Verfügbarkeit von Unternehmensinformationen in den mitgliedstaatlichen Registern und über das BRIS sowie im EUCC geht der Unionsgesetzgeber einen weiteren Schritt in der Digitalisierung des Europäischen Gesellschaftsrechts. Das ist eine sinnvolle Ergänzung der neuen Onlineverfahren.

Rz. 2338

Des Weiteren wird das BRIS mit dem System zur Vernetzung der Register wirtschaftlicher Eigentümer (Beneficial Ownership Registers Interconnections System – BORIS) und dem System zur Vernetzung der Insolvenzregister (Insolvency Registers Interconnections System – IRIS) verbunden. Über das BRIS besteht mit der Verknüpfung somit die Möglichkeit, neben Gesellschaftsdaten unmittelbar auch die Daten zu wirtschaftlichen Eigentümern und Informationen zu einer etwaigen Insolvenz abzurufen.^[5732] Die dadurch gesteigerte Transparenz wird Gesellschaften, Verbrauchern und anderen Interessenträgern (Anlegern, Gläubigern, Arbeitnehmern) die Suche nach relevanten Unternehmensinformationen deutlich erleichtern und damit zur Binnenmarktintegration beitragen.

[5725] Art. 14a GesRRL-E.

[5726] Art. 36 V GesRRL-E.

[5727] Art. 19a GesRRL-E.

[5728] Art. 19 Abs. 2 (i) GesRRL-E.

[5729] Art. 19b Abs. 2 (i) GesRRL-E.

[5730] Art. 16b GesRRL-E.

[5731] So etwa von der BNotK, dem DNV und dem Rat der Notariate der Europäischen Union (CNUE). Eine Zusammenfassung der Ergebnisse der öffentlichen Konsultation ist abrufbar unter: https://ec.europa.eu/info/law/better-regulation/have-your-say/initiatives/13055-Modernisierung-des-digitalen-Gesellschaftsrechts/public-consultation_de.

[5732] Damit sind allerdings nach Art. 22 VII GesRRL-E keine Veränderungen hinsichtlich des Einsichtsrechts verbunden.

b) Verlässlichkeit von Unternehmensinformationen durch öffentliche Präventivkontrolle

Rz. 2339

Die DRL II verpflichtet die Mitgliedstaaten gem. Art. 10 GesRRL-E auf einen Mindeststandard für eine obligatorische Präventivkontrolle, die zwingend durch Gerichte, Behörden und/oder Notare als öffentliche Kontrollautoritäten durchzuführen ist. Insoweit ergänzt die DRL II die erste Digitalisierungsrichtlinie, indem sie den in Art. 13g Abs. 3 GesRRL bereits derzeit vorgesehenen Mindestprüfungskatalog erweitert und zudem auf Personenhandelsgesellschaften sowie Präsenzverfahren ausweitet. Außerdem fordert Art. 15 GesRRL-E von den Mitgliedstaaten die Einführung bestimmter Verfahren, um ihre Register stets aktuell zu halten. Die Verlässlichkeit mitgliedstaatlicher Register ist Grundvoraussetzung für die Einführung einer gegenseitigen grenzüberschreitenden Anerkennungspflicht für Registerdaten. Wie ErwG 22 zutreffend herausstellt, ist die Verpflichtung, Registerdaten (sachlich) richtig, vollständig und aktuell zu halten, i.Ü. eine wichtige Voraussetzung für eine effektive Geldwäscheprävention und entspricht daher der Empfehlung 24 der Financial Action Task Force (FATF) über die Transparenz und das wirtschaftliche Eigentum von juristischen Personen.^[5733]

Rz. 2340

Zu Recht abgelehnt hat der Unionsgesetzgeber den Vorschlag der Kommission, sämtliche Gesellschaftsformen im Anwendungsbereich der GesRRL zu verpflichten, die Aktualität ihrer Registereintragungen einmal jährlich zu bestätigen.^[5734] Dies hätte unnötigen und kostspieligen Bürokratieaufwand verursacht. Denn nach Art. 15 GesRRL-E werden Gesellschaften verpflichtet, innerhalb von 15 ...