Dr. Heribert Heckschen, Dr. Christoph Löffler
Rz. 1663
Nach § 181 Abs. 1 AktG ist die Satzungsänderung vom Vorstand in vertretungsberechtigter Zahl (bei unechter Gesamtvertretung kann auch ein Prokurist mitwirken) zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung kann durch einen Bevollmächtigten erfolgen, soweit keine persönlichen Erklärungen und Versicherungen abzugeben sind. Anders als bei Kapitalmaßnahmen ist eine Mitwirkung des Aufsichtsratsvorsitzenden bei einfachen Satzungsänderungen nicht erforderlich.
Inhalt der Anmeldung ist die Änderung der Satzung. Hinreichend präzise schlagwortartige Einzelangaben sind erforderlich, soweit die Satzungsänderung nach § 39 AktG eintragungspflichtige Gegenstände zum Inhalt hat. Dies gilt auch, wenn die Änderung dieser Gegenstände Teil einervollständigen Neufassung der Satzung ist. Umgekehrt genügt bei der Neufassung die bloße Anmeldung der Tatsache der Neufassung, wenn der Regelungsgehalt dieser Gegenstände nicht geändert wurde.
Rz. 1664
Als Anlagen sind der Anmeldung die notarielle Niederschrift über den Hauptversammlungsbeschluss und der vollständige Wortlaut der (geänderten) Satzung mit einer Notarbescheinigung beizufügen (§ 181 Abs. 1 Satz 2 AktG). Bei einer Fassungsänderung nach § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG genügt die Niederschrift über die Aufsichtsratssitzung, die der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder sein Stellvertreter zu unterzeichnen haben. Der Beschluss der Fassungsänderung ist nach § 181 AktG vom Vorstand zum Handelsregister anzumelden.
I.R.d. Handelsregisteranmeldung erfolgt eine Prüfung der Satzungsänderung durch das Registergericht. Eine Zweckmäßigkeitsprüfung findet nicht statt. Auch unklare, widersprüchliche Regelungen sind einzutragen. Bei Satzungsregelungen mit Außenwirkung kann die Eintragung von einer Berichtigung abhängig gemacht werden. Prüfungsgrundlage sind die Anmeldungsunterlagen. Es genügt die Prüfung der Plausibilität. Der Prüfungsumfang ist auf die angemeldete Satzungsänderung beschränkt. Wird die Neufassung der Satzung angemeldet, ist Prüfungsgegenstand immer die gesamte Satzung.
Rz. 1665
Das Registergericht prüft die Satzungsänderung in formeller Hinsicht, insb. die ordnungsgemäße Anmeldung, und in materieller Hinsicht. Ein nichtiger Hauptversammlungsbeschluss oder ein solcher, der nach erfolgreicher Anfechtungsklage endgültig unwirksam geworden ist, darf nicht im Handelsregister eingetragen werden. Wegen der Rechtsfolgen bei bloßer Anfechtbarkeit kann auf die obigen Ausführungen verwiesen werden (Rdn 1546 ff.).
Die Satzungsänderung wird erst wirksam, wenn sie im Handelsregister eingetragen worden ist (§ 181 Abs. 3 AktG).