§ 10 Recht der Kapitalgesellschaften / II. Allgemeines

1. Gesetzgebungsverfahren

Rz. 2332

Wie bei der ersten Digitalisierungsrichtlinie^[5717] konnte das Gesetzgebungsverfahren in rekordverdächtigem Tempo abgeschlossen werden. Der Rechtsausschuss im Europäischen Parlament nahm am 5.12.2023 seinen Bericht^[5718] zum Entwurf der DRL II an, der sodann durch das Plenum des Europäischen Parlaments am 12.12.2023 gebilligt und dadurch zum Mandat des Europäischen Parlaments für die Aufnahme von Trilogverhandlungen wurde.^[5719] Etwas später einigte sich die zuständige Ratsarbeitsgruppe auf einen Kompromisstext,^[5720] auf dessen Grundlage der AStV 1 der belgischen Ratspräsidentschaft am 14.2.2024 das Trilogmandat erteilte. Noch am 15.2.2024 begannen die Trilogverhandlungen, die das Europäische Parlament und der Rat nach nur zwei politischen Trilogsitzungen am 13.3.2024^[5721] mit einer vorläufigen politischen Einigung^[5722] abschließen konnten.

Rz. 2333

Das nach den Europawahlen im Juni 2024 neu gewählte Parlament wird die vorläufige Einigung voraussichtlich im Oktober oder November 2024 im Plenum annehmen. Ende 2024 würde dann der Rat die Richtlinie förmlich annehmen. Mit einer Veröffentlichung im Amtsblatt der EU ist entsprechend bis Ende des Jahres 2024, bei Verzögerungen ggf. Anfang 2025, zu rechnen. Die DRL II wird sodann am 20. Tag nach ihrer Veröffentlichung im Amtsblatt in Kraft treten. Die Mitgliedstaaten haben ab diesem Zeitpunkt 30 Monate für den Erlass der Umsetzungsgesetzgebung und 42 Monate Zeit für die Anwendung der Umsetzungsgesetzgebung. Für die Pflicht zur Offenlegung von Konzernstrukturen nach Art. 19b GesRRL-E und die Offenlegung von den Arbeitnehmerzahlen von Gesellschaften (Art. 19 Abs. 2 (i) GesRRL-E) haben die Mitgliedstaaten sogar noch ein Jahr mehr Zeit.

Rz. 2334

Wie bei der ersten Digitalisierungsrichtlinie war das überaus effiziente Gesetzgebungsverfahren auch bei der DRL II vor allem deshalb möglich, weil die Kommission bei der Vorbereitung ihres Vorschlags nicht nur die Wissenschaft beteiligt hatte, sondern auch der Praxis breite Gelegenheit zur Einbringung ihrer Erfahrungen gegeben hatte.^[5723] Der Kommissionsvorschlag bot dem Europäischen Parlament und dem Rat erneut eine gute Grundlage für die weiteren Verhandlungen. Darüber hinaus dürften die nahenden Europawahlen im Juni 2024 ihren Teil zum zügigen Abschluss des Gesetzgebungsverfahrens beigetragen haben. Insoweit besteht eine bemerkenswerte Parallelität zum Gesetzgebungsverfahren zur ersten Digitalisierungsrichtlinie.^[5724]

[5717] RL (EU) 2019/1151 v. 20.6.2019 zur Änderung RL (EU) 2017/1132 im Hinblick auf den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht. Dazu ausführlich die Vorauflage unter § 10 Rn 2156.

[5718] Dok. A9–0394/2023 v. 5.12.2023.

[5719] Bis Mitternacht am 12.12.2023 hatte kein Europaabgeordneter Einspruch gegen die Entscheidung des Rechtsausschusses eingelegt, auf Grundlage des Berichts des Rechtsausschusses die Trilogverhandlungen zu führen. Dadurch galt der Bericht als durch das Plenum gebilligt.

[5720] Der Kompromisstext findet sich unter Dok. ST 6538/24 v. 14.2.2024.

[5721] Die Pressemitteilung ist zu finden unter: https://www.consilium.europa.eu/de/press/press-releases/2024/03/13/council-and-parliament-strike-a-deal-to-expand-the-use-of-digital-tools-in-eu-company-law/.

[5722] Der final geeinigte Text findet sich unter Dok. ST 7714/24 v. 15.3.2024.

[5723] Zur ersten Digitalisierungsrichtlinie vgl. Bormann/Stelmaszczyk, NZG 2019, 601, 602.

[5724] Hierzu die Vorauflage unter § 10 Rn 2315 f.

2. Überblick über die Neuregelungen

Rz. 2335

Die Hauptregelungsbereiche der DRL II werden im Folgenden vorgestellt:

▪	Regelungen zur Verbesserung der Transparenz im Europäischen Gesellschaftsrecht (s.u. Rdn 2336 ff.),
▪	Regelungen zur Verbesserung der Verlässlichkeit von Registerdaten in den mitgliedstaatlichen Registern (s.u. Rdn 2339 ff.) und
▪	Regelungen zur direkten und vereinfachten grenzüberschreitenden Nutzung von Unternehmensinformationen (s.u. Rdn 2341 ff.).

a) Verbesserte Transparenz im Europäischen Gesellschaftsrecht

Rz. 2336

Mit der DRL II wird der Umfang der öffentlich und über das BRIS zugänglichen Gesellschaftsdaten in den mitgliedstaatlichen Registern erweitert. Unmittelbar grenzüberschreitend verfügbar und über das BRIS einsehbar sollen zukünftig zusätzlich sein:

▪	Informationen über Personenhandelsgesellschaften,[5725]
▪	Zweigniederlassungen von Gesellschaften aus Drittländern,[5726]
▪	Konzernstrukturen[5727] sowie
▪	die durchschnittliche Mitarbeiterzahl einer Gesellschaft[5728] und im Konzern,[5729] wenn deren Angabe nach nationalem Recht im Geschäftsbericht verpflichtend ist und diese Daten automatisiert ausgelesen werden können.

Kommission und Europäisches Parlament haben sich gegenüber dem Rat nicht damit durchsetzen können, zusätzlich den Ort der Geschäftsleitung und der wirtschaftlichen Haupttätigkeit verpflichtend offenzulegen.

Rz. 2337

Die wesentlichen Gesellschaftsdaten sollen zudem über das EUCC^[5730] abrufbar sein, an das gewisse inhaltliche Nachweiswirkungen für den grenzüberschreitenden Gesellschaftsrechtsverkehr geknüpft werden. Das EUCC ist dem aktuellen Handelsregist...