§ 10 Recht der Kapitalgesellschaften / V. Hauptversammlung

1. Anwendung der aktienrechtlichen Vorschriften

Rz. 2277

Die Hauptversammlung der KGaA ist nicht eine Versammlung aller Gesellschafter, sondern eine Versammlung der Kommanditaktionäre. Es gelten die Vorschriften über die Hauptversammlung der AG entsprechend.

Einberufen wird die Hauptversammlung durch die geschäftsführungs- und vertretungsbefugten Komplementäre (§ 283 Nr. 6 AktG).^[5640] Nicht geschäftsführungsbefugte Komplementäre sind zur Einberufung berechtigt, wenn ihre Rechtsstellung gefährdet erscheint.^[5641] Daneben kann die Hauptversammlung auch durch den Aufsichtsrat oder durch eine Minderheit der Kommanditaktionäre einberufen werden.^[5642] Die Satzung kann weitere einberufungsberechtigte Personen benennen.^[5643]

Die Einberufungszuständigkeit nach § 283 Nr. 6 AktG erfasst nicht nur die eigentliche Einberufung i.S.d. § 121 Abs. 2 AktG, sondern alle damit im Zusammenhang stehenden Maßnahmen, also auch die Formulierung von Beschlussvorschlägen. Dies ist ausschließlich Aufgabe der geschäftsführungs- und vertretungsbefugten Komplementäre.^[5644] Ob daneben das Beschlussvorschlagsrecht des Aufsichtsrats nach § 124 Abs. 3 AktG besteht, wird – soweit ersichtlich – nicht erörtert. Nach hier vertretener Ansicht ist dies jedoch zu bejahen. Es gilt Aktienrecht. Die Komplementäre sind nur für die Aufgaben zuständig, die in der AG dem Vorstand zugewiesen sind. Die Kompetenzen des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der Hauptversammlung nicht beschnitten.

Rz. 2278

Teilnahmeberechtigt sind die Kommanditaktionäre, ebenso die Komplementäre, und zwar auch dann, wenn sie nicht zugleich Kommanditaktionäre sind, denn die Hauptversammlung beschließt nicht nur über Angelegenheiten der Kommanditaktionäre, sondern auch über Angelegenheiten der Gesellschaft.^[5645] Dieses Teilnahmerecht der Komplementäre besteht gleichfalls, wenn nach der Tagesordnung nur Punkte behandelt werden, über die die Kommanditaktionäre autonom beschließen können. Dies gilt auch für die nicht geschäftsführungsbefugten Komplementäre.^[5646]

Das Teilnahmerecht der Komplementäre wandelt sich zu einer Teilnahmepflicht für die geschäftsführungsbefugten Komplementäre, wenn die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt oder wenn es um Maßnahmen und Fragen der Geschäftsführung geht.^[5647]

Rz. 2279

Für die Ausübung des Stimmrechts gelten die §§ 134 ff. AktG. Ein Stimmverbot richtet sich nach § 136 AktG. Besondere Stimmrechtsbeschränkungen greifen für diejenigen Kommanditaktionäre, die gleichzeitig Komplementäre sind (§ 285 Abs. 1 S. 2 Nr. 1–6 AktG). Daneben gelten § 136 AktG sowie die Stimmverbote nach Personengesellschaftsrecht.^[5648] Bei Beschlüssen, die der Zustimmung beider Gesellschaftergruppen bedürfen, schlagen die personengesellschaftsrechtlichen Stimmverbote auf die aktienrechtlichen Stimmverbote durch.^[5649] Keine Bedeutung haben die Stimmverbote in der Einmann-KGaA.^[5650] Diskutiert wird darüber hinaus ein Stimmverbot des Komplementärs im Fall des Gewinnverwendungsbeschlusses.^[5651]

Für die Form der Beschlussfassung und die Mehrheitserfordernisse gilt Aktienrecht. In den Fällen des § 285 Abs. 2 S. 1 AktG ist zusätzlich noch die Zustimmung der Komplementäre erforderlich.

[5640] Semler/Volhard/Reichert/Balke, Arbeitshandbuch für die Hauptversammlung, § 48 Rn 7.

[5641] Semler/Volhard/Reichert/Balke, Arbeitshandbuch für die Hauptversammlung, § 48 Rn 7.

[5642] Semler/Volhard/Reichert/Balke, Arbeitshandbuch für die Hauptversammlung, § 48 Rn 8 f.

[5643] Semler/Volhard/Reichert/Balke, Arbeitshandbuch für die Hauptversammlung, § 48 Rn 10.

[5644] LG München I, NZG 2014, 700.

[5645] Semler/Volhard/Reichert/Balke, Arbeitshandbuch für die Hauptversammlung, § 48 Rn 12.

[5646] Semler/Volhard/Reichert/Balke, Arbeitshandbuch für die Hauptversammlung, § 48 Rn 12.

[5647] Semler/Volhard/Reichert/Balke, Arbeitshandbuch für die Hauptversammlung, § 48 Rn 13.

[5648] Semler/Volhard/Reichert/Balke, Arbeitshandbuch für die Hauptversammlung, § 48 Rn 18.

[5649] GK-AktG/Assmann/Sethe, § 285 Rn 42; Spindler/Stilz/Bachmann, AktG, § 285 Rn 21; Semler/Volhard/Reichert/Balke, Arbeitshandbuch für die Hauptversammlung, § 48 Rn 12.

[5650] GK-AktG/Assmann/Sethe, § 285 Rn 32; MüKo-AktG/Perlitt, 3 285 Rn 21 f.

[5651] Mense, GWR 2014, 320, 322.

2. Zuständigkeit der Hauptversammlung

Rz. 2280

Die Hauptversammlung in der KGaA hat dieselben Kompetenzen wie die Hauptversammlung einer AG (§ 119 AktG; "Holzmüller-Fälle"). Weiter repräsentiert die Hauptversammlung nach § 278 Abs. 2 AktG die Gesamtheit der Kommanditaktionäre im Verhältnis zu den Komplementären. Gemeint sind damit Fragen der Geschäftsführung. Maßgeblich ist insoweit das HGB.^[5652] Personengesellschaftsrecht ist ferner maßgebend für solche Zuständigkeiten in Satzungsfragen, die sich nach dem HGB bestimmen (§ 278 Abs. 2 AktG), etwa die Aufnahme neuer Komplementäre, die Erbringung von Vermögenseinlagen oder die Regelung der Geschäftsführung und Vertretung einschließlich ihres Entzugs. In den Grenzen der Kernbereichslehre und des Bestimmtheitsgrundsatzes^[5653] können weitere statutarische Zuständigkeiten begründet werden.

Rz. 2281

Eine auton...