§ 11 Mittelbare Gesellschaftsbeteiligungen / 1. Einleitende Regelungen

Rz. 496

Ausgangspunkt der Vereinbarung muss eine eindeutige Bezeichnung der poolgebundenen Anteile der einzelnen Gesellschafter im Poolvertrag sein (ggf. als Präambel).

Rz. 497

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Muster 11.5: Eindeutige Bezeichnung der Geschäftsanteile

Die Poolmitglieder: 1.) _________________________, 2.) _________________________, 3.) _________________________ sind Gesellschafter der (Haupt-)Gesellschaft: _________________________ und halten folgenden Geschäftsanteile:

▪	Person zu 1.) _________________________,
▪	Person zu 2.) _________________________,
▪	_________________________

Rz. 498

Die Poolbindung kann sich auf bestimmte Aktien oder Geschäftsanteile eines Gesellschafters beschränken oder sich auf die gesamte gegenwärtige Beteiligung des Gesellschafters beziehen. Im Poolvertrag kann überdies vereinbart werden, dass die Poolbindung auch für künftig erworbene Anteile gelten soll.

Rz. 499

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Muster 11.6: Poolbindung künftig erworbener Geschäftsanteile

Die Bindung umfasst auch solche Geschäftsanteile, die durch die Poolmitglieder aufgrund von Kapitalerhöhungen oder aus einem anderen Grund erst künftig erworben werden.

Rz. 500

Um eine dauerhafte Poolbindung der Anteile zu sichern, sollte der Poolvertrag darüber hinaus vorsehen, dass die Poolbindung auch für Rechtsnachfolger (z.B. Erben) der Poolmitglieder gilt.

Rz. 501

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Muster 11.7: Poolbindung von Rechtsnachfolgern

Die Poolbindung erstreckt sich auch auf die Rechtsnachfolger (Erben, Erwerber) der Poolmitglieder im Hinblick auf die poolgebundenen Geschäftsanteile. Die Poolmitglieder sind verpflichtet, im Fall einer nach Maßgabe dieses Vertrages zulässigen Übertragung poolgebundener Geschäftsanteile auf Dritte den Rechtserwerb des Erwerbers unter die Bedingung des Beitritts zum Poolvertrag zu stellen.

Rz. 502

Da eine reine Innengesellschaft gewollt ist, sollte eine Begründung von Bruchteils- und Gesellschaftseigentum durch den Poolvertrag ausdrücklich ausgeschlossen werden.

Rz. 503

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Muster 11.8: Kein Gesellschafts-, Gesamthands- oder Bruchteilseigentum

Die Poolmitglieder schließen sich zu einer GbR ohne Gesellschaftsvermögen zusammen. Eigentum der GbR, Eigentum zur gesamten Hand oder Bruchteilseigentum wird durch diesen Vertrag nicht begründet.

Rz. 504

Der Pool verwaltet weder Mitgliedschaftsrechte noch eigenes Vermögen. Die Bindung der Mitglieder des Pools an diese Innen-GbR hängt von der jeweiligen Vereinbarung ab. Im Fall der Poolbindung von persönlich gehaltenen Aktien kann z.B. eine Verpflichtung der Poolmitglieder aufgenommen werden, ihre Aktien in ein gemeinsames Depot einzuliefern. Deren Verfügbarkeit setzt dann die Mitwirkung aller Einliefernden voraus, sodass eine Verfügungssperre errichtet wird.^[634]

Rz. 505

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Muster 11.9: Hinterlegung von Aktien und anderen Wertpapieren

(1) Jedes Poolmitglied hat seine poolgebundenen Aktien sowie die auf seinen Namen lautenden Zwischenscheine und Wertpapiere, die ein unbedingtes oder bedingtes Recht auf den Bezug von neuen Aktien zum Inhalt haben, in ein vom Vorsitzenden bezeichnetes Sperrkonto bei einem in der Bundesrepublik Deutschland zugelassenen Kreditinstitut zu hinterlegen.

(2) Bei der Hinterlegung muss mit dem Kreditinstitut vereinbart werden, dass die Herausgabe der Aktien oder Wertpapiere oder die Abtretung des Herausgabeanspruchs nur mit Zustimmung des Vorsitzenden bzw. dessen Stellvertreter erfolgen können. Diese Vereinbarung ist so zu treffen, dass sie ohne Zustimmung des Vorsitzenden oder des Stellvertreters nicht aufgehoben oder geändert werden kann.^[635]

[634] Seibert/Kiem/Blaum, Handbuch der kleinen AG, Rn 763.

[635] Seibert/Kiem/Blaum, Handbuch der kleinen AG, Rn 764.