§ 11 Mittelbare Gesellschaftsbeteiligungen / c) Weitere Auflösungsgründe

Rz. 347

Weitere Gründe für die Auflösung einer Unterbeteiligungsgesellschaft sind bspw. Zeitablauf, Eintritt einer auflösenden Bedingung oder Aufhebungsvertrag der Gesellschafter.^[426] Wird vor Ablauf der ursprünglich vereinbarten Zeit oder Eintritt der auflösenden Bedingung die Fortsetzung der Gesellschaft vereinbart, kommt es regelmäßig nicht zu einer Auflösung.

Rz. 348

Die Unterbeteiligungsgesellschaft endet bei Erreichen oder vollständigem und endgültigem Unmöglichwerden des Gesellschaftszwecks (Zweckerreichung oder Zweckvereitelung, § 740a Abs. 2 BGB). Auflösung oder Eröffnung des Insolvenzverfahrens hinsichtlich der Hauptgesellschaft führen dagegen noch nicht zu einer Auflösung der Unterbeteiligung, da erst mit tatsächlicher Vollbeendigung der Hauptgesellschaft Zweckvereitelung bei der Untergesellschaft gegeben ist.^[427]

Rz. 349

Die bloße Unrentabilität der Hauptbeteiligung bedingt grds. keine Unmöglichkeit, selbst wenn sie nachhaltig ist (ggf. besteht aber ein außerordentliches Kündigungsrecht, vgl. oben Rdn 339). Dagegen führt der ersatzlose Untergang der Hauptbeteiligung, bspw. bei Ausschluss des Hauptbeteiligten aus der Hauptgesellschaft, zu einer Zweckvereitelung. Auch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens des Haupt- oder des Unterbeteiligten löst die Unterbeteiligungsgesellschaft nach § 740a Abs. 1 Nr. 5 BGB auf.^[428]

Rz. 350

Ausnahmsweise führt bei einer mehrgliedrigen Unterbeteiligungsgesellschaft die Insolvenz eines Unterbeteiligten bei entsprechender Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag nur zu dessen Ausscheiden nach § 740c Abs. 1 BGB, bei Fortsetzung der Unterbeteiligung zwischen den übrigen Gesellschaftern.

Rz. 351

Schließlich erlischt das Unterbeteiligungsverhältnis automatisch im Fall der Konfusion, ohne dass es einer weiteren Auseinandersetzung bedürfe.^...