§ 11 Mittelbare Gesellschaftsbeteiligungen / VIII. Muster: Gesellschaftsvertrag einer typischen Unterbeteiligung

Rz. 370

Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen

Muster 11.3: Gesellschaftsvertrag einer typischen Unterbeteiligung

Gesellschaftsvertrag

einer

typischen Unterbeteiligung

zwischen

_________________________

– nachfolgend der "Hauptbeteiligte"–

und

_________________________

– nachfolgend der "Unterbeteiligte" –

§ 1 Unterbeteiligung

(1) Der Hauptbeteiligte ist Gesellschafter der _________________________ GmbH mit dem Sitz in _________________________ eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts _________________________ unter HRB _________________________ (nachfolgend die "Gesellschaft"). Am Stammkapital der Gesellschaft i.H.v. _________________________ EUR ist der Hauptbeteiligte mit einem Geschäftsanteil i.H.v. nominal _________________________ EUR (dieser Geschäftsanteil nachfolgend die "Hauptbeteiligung") beteiligt.

(2) Der Hauptbeteiligte räumt hiermit dem Unterbeteiligten an seinem Geschäftsanteil i.H.v. nominal _________________________ EUR eine Unterbeteiligung von _________________________ % ein und zwar mit Wirkung auf den Zeitpunkt der vollständigen Zahlung der Gegenleistung gemäß § 2 Abs. 1.

(3) Durch diesen Vertrag erwirbt der Unterbeteiligte keine irgend gearteten Vermögens- oder Mitgliedschaftsrechte an der Hauptbeteiligung bzw. an der Gesellschaft, sondern lediglich schuldrechtliche Ansprüche gegenüber dem Hauptbeteiligten gemäß den nachfolgenden Bestimmungen. Insb. bedarf die Übertragung der Hauptbeteiligung keiner vorherigen Zustimmung des Unterbeteiligten.

(4) Der Unterbeteiligte nimmt an etwaigen Ausschüttungen auf die Hauptbeteiligung gemäß seiner in § 1 Abs. 2 genannten Beteiligungsquote teil ("Gewinnanteil"). Seine Ansprüche bei der Beendigung der Unterbeteiligung richten sich ausschließlich nach § 11.

(5) Der Hauptbeteiligte verpflichtet sich, in der G...