§ 12 Unternehmenskauf / (1) Planungsphase

Rz. 28

Der Entschluss zum Verkauf eines Unternehmens ist regelmäßig Ergebnis einer ganzen Reihe von Erwägungen.

Obwohl sich die Motive für einen Verkauf insb. mit der jeweiligen wirtschaftlichen Situation einer Volkswirtschaft schnell ändern können, lassen sich diese generell in drei Gruppen zusammenfassen:^[21]

Persönliche Beweggründe: Der ersten Gruppe lassen sich solche Situationen zuordnen, in denen der Unternehmer das Pensions- oder ein noch höheres Alter erreicht hat oder gar verstorben ist und/oder es (insb. im Familienkreis) an der Bereitschaft und/oder Expertise mangelt, das Unternehmen fortzuführen. Möglich ist auch, dass im Gesellschafterkreis widerstreitende Interessen oder Ansichten über die Unternehmensführung bestehen; die Veräußerung dient hier primär der Konfliktlösung.

Rahmenbedingungen: Zur zweiten Gruppe zählen Sachverhalte, bei denen der Unternehmer die gegenwärtigen und/oder künftigen wirtschaftlichen oder politischen Rahmenbedingungen für das Unternehmen negativ einschätzt (z.B. Steuerbelastung, gewerkschaftliche Einflüsse, Mitbestimmung, hohe Lohnnebenkosten, mangelnde Bereitschaft zur Ableistung einer flexiblen Arbeitszeit, Schwierigkeiten bei der Aufnahme von Fremdkapital u.Ä.) und sich daher gegen eine Fortführung des Unternehmens und für eine Veräußerung entscheidet.

Wirtschaftliche Erwägungen: Bei der dritten Gruppe stehen wirtschaftliche Erwägungen im Vordergrund. Für die Zukunft wird eine generelle Marktschwäche oder aber ein Umsatzrückgang bei dem betreffenden Unternehmen aufgrund von unternehmerischen (Fehl-)Entscheidungen in der Vergangenheit befürchtet. Hierunter können auch Unternehmer fallen, die ihr Unternehmen verkaufen, weil sie "Wertmitnahmen" realisieren wollen (z.B. besonders günstige steuerliche Rahmenbedingungen, aber auch aktuell zu erzielende hohe Kaufpreise für Unternehmen in einer spezifischen Branche). Schließlich sind noch Veräußerungen von Konzernbeteiligungen, die aufgrund einer Konsolidierung und Konzentration auf das Kerngeschäft und damit zu Zwecken der Profitabilitätssteigerung dienen sollen, in diesem Zusammenhang zu nennen.

In vielen Fällen sind die Übergänge fließend und es bestehen oft übereinanderliegende Motivstränge.

Die Motive für einen Kauf lassen sich schwieriger klassifizieren, da sie noch vielfältiger sind. Bei sog. strategischen Käufern stehen meist Synergien (unternehmerische Verbund- und Ergänzungseffekte) bzw. die Realisierung von Größenvorteilen oder Skaleneffekten im Zentrum der Erwägungen. Ein weiterer Grund kann darin liegen, dass das Zielunternehmen ein bestimmtes Know-how hat oder über einen bedeutenden Kundenstamm, qualifiziertes Personal oder Management verfügt, und dies jeweils mit erworben wird. Bei Finanzinvestoren (insb. Private Equity Fonds, Beteiligungsgesellschaften und Family Offices^[22]) steht vor allem die Erzielung einer attraktiven Rendite beim Weiterverkauf im Vordergrund.

Hat der Verkäufer diese grds. Entscheidung getroffen, so wird er sich – i.d.R. mit seinen Beratern – Gedanken über den Ablauf und die wesentlichen Punkte des Verkaufsprozesses machen, wobei die Höhe des Kaufpreises, den der Verkäufer zu erzielen beabsichtigt, hier eine besondere Rolle spielt.

[21] Beisel/Klumpp, Unternehmenskauf, Rn 14.

[22] Zu den am M&A-Markt zunehmend an Bedeutung gewinnenden Family Offices vgl. Eilers/Jander-McAlister, DB 2018, 1513.