§ 12 Unternehmenskauf / a) Parteien

aa) Erwerber

Rz. 10

Strategische Käufer erwerben Unternehmen, um ihre Produktionsbasis zu vergrößern, neue Märkte zu erschließen oder einfach nur, um einen Wettbewerber aus dem Markt zu nehmen. Sie sind überwiegend jedoch an der Weiterführung bzw. Integration des Zielunternehmens interessiert. Darauf ist auch bei der Vertragsgestaltung zu achten.

Finanzinvestoren wie z.B. Private Equity Fonds oder Family Offices betrachten das Zielunternehmen indes primär als Finanzanlage und gehen schon beim Kauf von einer gewinnbringenden Weiterveräußerung oder einem Börsengang des Zielunternehmens aus. Auch dies muss in die Vertragsdokumentation Eingang finden. Die "klassische" Erwerbsform ist dabei der sog. Leveraged Buy Out (LBO), bei dem der Kaufpreis unter Einsatz eines erheblichen Anteils an Fremdkapital (sog. Akquisitionsfinanzierung) beglichen wird. Üblicherweise erfolgen die Besicherung der Akquisitionsfinanzierung sowie die Rückführung von Zins und Tilgung durch die Zielgesellschaft. Soweit der Erwerb unter Beteiligung des (bestehenden oder künftigen) Managements der Zielgesellschaft erfolgt, spricht man von einem Management Buy Out (MBO) bzw. Management Buy In (MBI).

bb) Verkäufer

Rz. 11

Betrachtet man den Gesamtmarkt für Unternehmenstransaktionen, so machen Familiengesellschaften weiterhin einen großen Teil der "Zielgesellschaften" aus. Dementsprechend sind auch die Verkäufer häufig Privatpersonen, die mangels Nachfolger im Familienkreis oder aus anderen Gründen ihre Beteiligungen veräußern wollen.

Daneben treten auch auf Verkäuferseite strategische Investoren auf, die bestimmte Beteiligungen abstoßen wollen, weil diese defizitär sind oder nicht ins Kerngeschäft passen. Schließlich sind auch Finanzinvestoren aufgrund ihrer Anlagestrategie als Verkäufer auf dem Markt tätig.^[7]

[7] Beim Kauf eines Finanzinvestors von einem anderen spricht man von sog. "Secondaries"; bei einer Verknappung interessanter Zielunternehmen wie potenzieller Käufer sind inzwischen auch vermehrt Drittverkäufe unter Finanzinvestoren an der Tagesordnung, sog. "Tertiaries".