§ 14 Unternehmensbewertung im Pflichtteilsrecht / 6. Bewertung des betriebsnotwendigen Vermögens

a) Zahlungsstromorientiertheit der Analyse

Rz. 66

Der bestimmende Faktor für den Unternehmenswert ist die Höhe der Netto-Einnahmen der Unternehmenseigner. Entscheidend ist, welche finanziellen Überschüsse das Unternehmen zukünftig erwirtschaften wird. Jede Bewertung der zukünftigen Erträge setzt daher eine auf einer Vergangenheitsanalyse beruhende^[122] Prognose der künftig erzielbaren Überschüsse voraus. Zu berücksichtigen sind dabei nur diejenigen finanziellen Überschüsse, die den Unternehmenseignern auch tatsächlich zufließen werden (Zuflussprinzip).^[123]

Rz. 67

Neben einer Ertragsüberschussrechnung ist als Basis für die Bewertung auch eine (ergänzende) Finanzbedarfsrechnung (Finanzplanung) erforderlich, die die finanziellen Konsequenzen der geplanten Ausschüttungen, den sogenannten Finanzierungssaldo, ausweist.^[124] Die Finanzplanung bildet auch die Grundlage zur Bestimmung des entsprechend dem jeweiligen Bestand der liquiden Mittel bzw. Kredite zu veranschlagenden Zinsergebnisses, das seinerseits in die Ertragsüberschussrechnung einfließt.^[125]

Rz. 68

Vor diesem Hintergrund sind aufeinander abgestimmte Plan-Bilanzen, Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen sowie eine Finanzplanung unerlässliche Voraussetzungen jeder ordnungsgemäßen Unternehmensbewertung.^[126]

[122] IDW S 1, Tz 72, 73, FN-IDW 2008, 271, 280; Großfeld, Unternehmensbewertung, Rn 363, 364 mit Hinweis auf BGH v. 30.9.1981 – IVa ZR 127/80, NJW 1982, 575 = JZ 1982, 156.

[123] IDW S 1, Tz 25, FN-IDW 2008, 271, 276; Großfeld/Egger/Tönnes, Rn 249.

[124] IDW S 1, Tz 26, FN-IDW 2008, 271, 276; Großfeld/Egger/Tönnes, Rn 328.

[125] IDW S 1, Tz 26, FN-IDW 2008, 271, 276.

[126] IDW S 1, Tz 27, FN-IDW 2008, 271, 276.

b) Substanzbezogenheit des Erfolgs

Rz. 69

Wesentliche Voraussetzung für die Fähigkeit eines Unternehmens, die dem Unternehmenszweck entsprechenden betrieblichen Leistungen zu erbringen und auf diese Weise finanzielle Überschüsse zu erwirtschaften, ist das Vorhandensein einer (entsprechend den Anforderungen der jeweiligen Branche) mehr oder weniger umfangreichen Unternehmenssubstanz (Anlagen, Material, Know-how etc.).

Rz. 70

Die Erhaltung dieser Substanz ist für den Fortbestand des Unternehmens zwingend erforderlich, weshalb bei der Planung der Zukunftserfolge alle hierzu notwendigen Aufwendungen bzw. Ausgaben berücksichtigt werden müssen, um die Erzielung der geplanten Erfolge auf Dauer sicherzustellen^[127] (Grundsatz der erfolgsorientierten Substanzerhaltung).^[128]

[127] Bratke, Abfindungsklauseln, S. 13.

[128] IDW Stellungnahme HFA 2/1983, WPg 1983, 468, 474.

c) Ertragsteuerliche Einflüsse

Rz. 71

Der Wert eines Unternehmens wird durch die Höhe der dem Investor frei zur Verfügung stehenden Nettozuflüsse bestimmt. Um diese zu ermitteln, müssen selbstverständlich auch die vom Unternehmen (als solchem) bzw. von dessen Eigentümer zu tragenden Ertragsteuern berücksichtigt werden.^[129]

Rz. 72

Bei der Ermittlung der finanziellen Überschüsse des Unternehmens ist daher stets zunächst die Gewerbesteuer, deren Steuersubjekt gem. § 2 Abs. 1 GewStG das Unternehmen selbst ist, abzuziehen. Gleiches gilt bei Kapitalgesellschaften für die Körperschaftsteuer und den Solidaritätszuschlag, da diese derzeit als Definitivsteuern ausgestaltet sind.

Bei Einzelunternehmen und Personengesellschaften ist nicht das Unternehmen als solches Subjekt der Einkommensteuer.^[130] Diese entsteht vielmehr auf der Ebene der Unternehmenseigner und ist deshalb auch bei diesen zu berücksichtigen.^[131] Dabei ist auch die Möglichkeit der Anrechnung der Gewerbesteuer auf die Einkommensteuer des Unternehmers/der Gesellschafter nach Maßgabe des festgesetzten Gewerbesteuermessbetrages zu berücksichtigen. Auch wenn grundsätzlich die individuellen steuerlichen Verhältnisse der Beteiligten zugrunde zu legen sind, sollten gerade bei der Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte Typisierungen vorgenommen werden.^[132]

[129] Henrichs, ZHR 164 (2000), 453, 462 m.w.N.; IDW S 1, Tz 28, FN-IDW 2008, 271, 276; so auch schon Moxter, Grundsätze ordnungsmäßiger Unternehmensbewertung, 1983, S. 177.

[130] IDW S 1, Tz 47, FN-IDW 2008, 271, 278.

[131] IDW S 1, Tz 47, FN-IDW 2008, 271, 278, und zwar eigentlich zzgl. Kirchensteuern und Solidaritätszuschlag.

[132] IDW S 1, Tz 58, FN-IDW 2008, 271, 279.

d) Finanzielle Überschüsse bei Ermittlung eines objektivierten Unternehmenswerts

aa) Zukunftsbezogenheit der Bewertung

Rz. 73

Die Unternehmensbewertung ist grundsätzlich zukunftsbezogen.^[133] Dessen ungeachtet bildet die am Bewertungsstichtag vorhandene Ertragskraft des Unternehmens den Ausgangspunkt der Betrachtungen.^[134] Entscheidend ist, welche zukünftigen Entwicklungen aus der Perspektive des Stichtags zu erwarten sind bzw. waren. Aus diesem Grunde können auch nur solche Erfolgsfaktoren berücksichtigt werden, die am Stichtag bereits vorhanden waren bzw. die aus zu diesem Zeitpunkt bereits eingeleiteten Maßnahmen (z.B. Erweiterungsinvestitionen) resultieren (sog. Wurzeltheorie^[135]).^[136] Zu solchen Maßnahmen gehören aber keine "bloßen Ideen".^[137]

[133] Großfeld/Egger/Tönnes, Rn 245, 247.

[134] Großfeld/Egger/Tönnes, Rn 260 f.; OLG Stuttgart v. 4.5.2011 – 20 W 11/08, AG 2011, 560, demzufolge die Vergangenheitsanalyse die "Grundlage der Prognose" bildet.