§ 14 Unternehmensumstrukturierungen / 11. Verschmelzung von Vereinen

a) Muster (e.V. zur Aufnahme auf einen anderen e.V.)

Rz. 225

Ein Muster für die Zustimmungsbeschlüsse in einer Vereinsversammlung findet sich bei Limmer, in: Limmer, Handbuch der Unternehmensumwandlung, Kap. 4 Rn 627 und für die Anmeldung Kap. 4 Rn. 629 und Kap. 4 Rn. 630.

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Muster 14.24: Verschmelzungsvertrag (e.V. zur Aufnahme auf einen anderen e.V.)

A. Urkundseingang und Sachstand

_________________________

Die Erschienenen ließen folgenden

B. Verschmelzungsvertrag

beurkunden und erklärten, handelnd wie angegeben:

§ 1 Vermögensübertragung

Der A-e.V. überträgt sein Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Ausschluss der Abwicklung auf den B-e.V. im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme.

Auf Nachfrage erklärten die Beteiligten, dass der übertragende Rechtsträger keine Geschäftsanteile an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung hält. (Anm.: Diese Information ist für den beurkundenden Notar wichtig, um ggf. eine neue Gesellschafterliste bei der Tochter-GmbH einreichen zu können; s. zur diesbezüglichen Zuständigkeit des Notars nach § 40 Abs. 2 GmbHG:OLG Hamm, ZIP 2010, 128)

§ 2 Gegenleistung

Der B-e.V. gewährt mit Wirksamwerden der Verschmelzung jedem Mitglied des A-e.V. die Mitgliedschaft in dem B-e.V. Die Angaben zur Mitgliedschaft ergeben sich aus dem als Anlage 1 zu dieser Urkunde genommenen Auszug aus der geltenden Satzung des B-e.V.

§ 3 Bilanzstichtag

(Anm.: Um die 8-Monatsfrist des § 17 Abs. 2 Satz 4 UmwG zu entschärfen, wird teilweise auch ein variabler Stichtag empfohlen. Die Zulässigkeit ist aber str., s. Erläuterungen zu den Stichtagen Rdn 111, s.a. zur Pflicht, beim e.V. überhaupt eine Bilanz aufstellen zu müssen näher bei den Erläuterungen Rdn 227)

Der Verschmelzung wird die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Wirtschaftsprüfers _________________________ in _________________________ versehene Bilanz des A-e.V. zum _________________________ als Schlussbilanz zugrunde gelegt.

§ 4 Verschmelzungsstichtag

Die Übernahme des Vermögens des A-e.V. erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 31.12._________________________. Vom 01.01._________________________ an gelten alle Handlungen und Geschäfte des A-e.V. als für Rechnung des B-e.V. vorgenommen.

§ 5 Besondere Rechte

Besondere Rechte im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG bestehen bei dem B-e.V. nicht. Einzelnen Vereinsmitgliedern werden im Rahmen der Verschmelzung keine besonderen Rechte gewährt.

§ 6 Besondere Vorteile

(Anm.: Eine Negativerklärung ist weder für Angaben nach Abs. 1 Nr. 7 noch nach Nr. 8 erforderlich: OLG Frank-furt am Main, 4.4.2011 – 20 W 466/10, BeckRS 2011, 22550 = ZIP 2011, 2408.)

Besondere Vorteile im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden weder einem Mitglied eines Vertretungs- oder Aufsichtsorgans der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, noch dem Abschlussprüfer oder dem Verschmelzungsprüfer gewährt.

§ 7 Folgen der Verschmelzung für Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

Für die Arbeitnehmer der Gesellschaften und ihre Betriebsräte ergeben sich folgende Auswirkungen: _________________________

Folgende Maßnahmen sind vorgesehen: _________________________

§ 8 Bedingungen

Der Verschmelzungsvertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die formgerechten Zustimmungsbeschlüsse der Mitgliederversammlungen beider Vereine bis zum _________________________ vorliegen (Anm.: Alternativ kann auch ein Rücktrittsrecht für beide Gesellschaften geregelt werden).

§ 9 Abfindungsangebot, Entschädigung bei Doppelmitgliedschaft

(Anm.: S. aber § 104a UmwG.)

Der B-e.V. macht den Mitgliedern des A-e.V. für den Fall, dass diese gegen den Verschmelzungsbeschluss einen Widerspruch zur Niederschrift erklären, folgendes Abfindungsangebot nach § 29 Abs. 1 UmwG: Für den Fall, dass die Mitglieder ihr Ausscheiden erklären, erhalten sie als Gegenleistung eine Barabfindung i.H.v. _________________________ EUR. Der B-e.V. trägt etwaige Kosten des Ausscheidens.

Soweit ein Mitglied des A-e.V. bereits Mitglied im B-e.V. ist (Doppelmitgliedschaft), erhält es im B-e.V. keine weitere Mitgliedschaft. Der durch die Verschmelzung entstehende Verlust der Mitgliedschaft wird dadurch ersetzt, dass eine Entschädigung entsprechend der Abfindung beim Ausscheiden bezahlt wird.

§ 10 Kosten

Die durch diesen Vertrag und seine Durchführung bei beiden Vereinen entstehenden Kosten trägt der B-Verein. Sollte die Verschmelzung nicht wirksam werden, tragen die Kosten dieses Vertrages die Vereine zu gleichen Teilen; alle übrigen Kosten trägt der jeweils betroffene Verein allein.

§ 11 Salvatorische Klausel

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C. Vollzugsvollmacht/Hinweise/Belehrungen

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Diese Niederschrift wurde den Erschienenen vom Notar vorgelesen, von ihnen genehmigt und von ihnen und dem Notar eigenhändig, wie folgt, unterschrieben:

_________________________, den _________________________

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(Unterschriften)

b) Erläuterungen

Rz. 226

Ein eingetragener Verein^[509] kann durch Verschmelzung keine Rechtsträger anderer Rechtsformen aufnehmen und nicht durch Verschmelz...