§ 14 Unternehmensumstrukturierungen / 4. Umwandlungsprüfung

Rz. 442

Der Umwandlungsplan ist durch einen unabhängigen Sachverständigen zu prüfen. Insoweit sind die §§ 9–12 UmwG über die Prüfung der Verschmelzung, die Bestellung des Verschmelzungsprüfers, dessen Stellung und Verantwortlichkeit sowie den Prüfungsbericht weitgehend entsprechend anwendbar (§§ 311 Abs. 1 Satz 1 Halbs. 1, 325 Satz 1 Halbs. 1, 338 Abs. 1 Satz 1 UmwG). Da § 48 nicht anzuwenden ist, unterliegt auch die grenzüberschreitende Umwandlung einer deutschen GmbH grds. der Prüfung (§§ 311 Abs. 1 Satz 1 Halbs. 2, 325 Satz 1 Halbs. 2, 338 Abs. 1 Satz 2 UmwG).

Rz. 443

Gegenstand der Prüfung und Mindestinhalt des Berichts sind die Angemessenheit des Barabfindungsangebots und – bei grenzüberschreitender Verschmelzung und Spaltung – die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses der Anteile und ggf. die Höhe der baren Zuzahlung (§ 12 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 i.V.m. §§ 311 Abs. 1 Satz 1 Halbs. 1, 325 Satz 1 Halbs. 1, 338 Abs. 1 Satz 1 UmwG). Die neuen Rahmenvorgaben zur Bewertung in Art. 86f Abs. 2 Satz 2, 125 Abs. 3 Satz 2, 160 Abs. 2 Satz 2 GesRRL erforderten keine Anpassungen, da die deutsche Rechtslage ihnen bereits entspricht.^[887]

Rz. 444

Der Prüfer wird auf Antrag des Vertretungsorgans vom Gericht ausgewählt und bestellt (§ 10 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. §§ 311 Abs. 1 Satz 1 Halbs. 1, 325 Satz 1 Halbs. 1, 338 Abs. 1 Satz 1 UmwG). Zuständiges Gericht für die Auswahl und Bestellung des Prüfers ist jedes Landgericht, in dessen Bezirk die übertragende bzw. formwechselnde Gesellschaft ihren Sitz hat (§ 10 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. §§ 311 Abs. 1 Satz 1 Halbs. 1, 325 Satz 1 Halbs. 1, 338 Abs. 1 Satz 1 UmwG). Mit der Aufgabe des Prüfers werden in Deutschland gem. § 11 Abs. 1 Satz 1, § 319 Abs. 1–4 HGB, § 319b HGB i.V.m. §§ 311 Abs. 1 Satz 1 Halbs. 1, 325 Satz 1 Halbs. 1, 338 Abs. 1 Satz 1 UmwG w...