§ 14 Unternehmensumstrukturierungen / 5. Formwechsel einer GmbH & Co. KG

a) Muster (GmbH & Co. KG in eine AG)

Rz. 337

Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen

Muster 14.44: Umwandlungsbeschluss bei der Umwandlung einer GmbH & Co. KG in eine AG (Niederschrift über eine Gesellschafterversammlung)

(Urkundseingang)

_________________________

Die Erschienenen baten um Beurkundung der folgenden

Umwandlung

und erklärten:

A. Sachstand

(Anm.: Die Ausführungen zur Rechtslage können entsprechend dem Muster: Formwechsel GmbH in GmbH & Co. KG gestaltet werden, s. dazu Rdn 309.)

B. Umwandlungsbeschluss

Die Erschienenen erklären sodann:

Wir sind die alleinigen Gesellschafter der A-GmbH & Co. KG mit Sitz in _________________________. Unter Verzicht auf alle durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen Formen und Fristen halten wir hiermit eine Gesellschafterversammlung ab und beschließen einstimmig Folgendes:

1.	Die A-GmbH & Co. KG wird durch Formwechsel in eine AG umgewandelt. Die Satzung der AG ist dieser Niederschrift als Anlage 1 beigefügt, die mit verlesen und genehmigt wurde. Die Gesellschafter stellen die Satzung hiermit zugleich fest. Auf die Anlage wird verwiesen.
2.	Die Firma der AG lautet: "A-AG". Sie hat ihren Sitz in _________________________
3.	Die A-AG erhält ein Grundkapital von 50.000,00 EUR. Das Vermögen der A-GmbH & Co. KG beträgt nach der letzten Schlussbilanz vom 31.12._________________________ 50.000,00 EUR. Das Grundkapital ist eingeteilt in 50.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Für die Form der Aktienurkunden und die Ausgabe wird auf die Bestimmung der Satzung verwiesen. Am Grundkapital der AG werden die Gesellschafter wie folgt beteiligt: Die A-Verwaltungs-GmbH erhält eine Stückaktie (treuhänderisch für B), Herr B erhält 24.999 Stückaktien, Herr C erhält 25.000 Stückaktien.
4.	Bei der Gesellschaft bestehen keine Sonderrechte im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG, es werden auch keine besonderen Rechte wie Vorzugsaktien, Mehrstimmrechte etc. gewährt.
5.	Ein Abfindungsangebot nach § 207 UmwG ist nicht erforderlich, da der Umwandlungsbeschluss nach dem Gesellschaftsvertrag der GmbH & Co. KG nur einstimmig gefasst werden kann (§ 194 Abs. 1 Nr. 6 UmwG).
6.	Die A-AG übernimmt sämtliche Arbeitnehmer der A-GmbH & Co. KG. Es bleiben daher die Arbeitsverhältnisse in unveränderter Form bestehen. Weitere Maßnahmen sind für die Arbeitnehmer der A-GmbH & Co. KG nicht vorgesehen. Es ergeben sich auch keine weiteren Auswirkungen tarifvertraglicher und mitbestimmungsrechtlicher Art. Dem Aufsichtsrat der künftigen AG werden Arbeitnehmervertreter nicht angehören, da die Gesellschaft weniger als 500 Arbeitnehmer beschäftigt (§ 1 DrittelbG).

C. Hauptversammlung

Die Erschienen halten als Aktionäre der A-AG unter Verzicht auf alle durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen Formen und Fristen eine Hauptversammlung ab und beschließen einstimmig:

1.	In den Aufsichtsrat der Gesellschaft werden gewählt: Herr X, Kaufmann, wohnhaft in _________________________, Herr Y, Ingenieur, wohnhaft in _________________________, Herr Z, Kaufmann, wohnhaft in _________________________.
2.	Die Bestellung erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlassung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt.
3.	Zum Abschlussprüfer für das am _________________________ endende erste Rumpfgeschäftsjahr wird bestellt die WPG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in _________________________.

D. Zustimmungs- und Verzichtserklärung, Sonstiges

Alle Gesellschafter verzichten auf die Erstattung eines Umwandlungsberichts samt Vermögensaufstellung, auf die Anfechtung dieses Beschlusses und ein Abfindungsangebot ausdrücklich.

Es wird weiter festgestellt, dass für den Formwechsel folgende namentlich näher bezeichneten Personen gestimmt haben (§ 217 Abs. 2 UmwG), die damit Gründer der AG sind: _________________________

E. Übertragung einer Aktie

Die A-Verwaltungs-GmbH tritt schon jetzt aufschiebend bedingt auf die Wirksamkeit des Formwechsels ihre zukünftige Aktie an B ab. B nimmt diese Abtretung an.

F. Schlussbestimmungen

Die Kosten dieser Urkunde trägt die Gesellschaft.

Von dieser Urkunde erhalten

Ausfertigungen:

_________________________

beglaubigte Abschriften:

_________________________

G. Hinweise/Belehrungen/Vollzugsvollmacht

_________________________

Samt Anlagen vorgelesen vom Notar, von den Erschienenen genehmigt und eigenhändig unterschrieben:

_________________________, den _________________________

_________________________

(Unterschriften)

Rz. 338

Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen

Muster 14.45: Handelsregisteranmeldung (Auszug)

Zur Eintragung in das Handelsregister melden wir, die Gründer, Mitglieder des ersten Vorstands und des ersten Aufsichtsrates der A-AG, Folgendes an:

1.	Die A-GmbH & Co. KG ist durch Formwechsel aufgrund des Umwandlungsbeschlusses vom _________________________ zur Urkunde des Notars _________________________, UVZ-Nr. _________________________, in die A-AG umgewandelt.
2.	Gründer der Gesellschaft sind nach § 219 UmwG sämtliche Gesellschafter der A-GmbH ...