I. Anwesenheit
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II. Ablauf der Hauptversammlung
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Die Bekanntmachung enthält folgende Tagesordnung:
| 1. |
Erläuterung des Entwurfs des Umwandlungsbeschlusses und des Umwandlungsberichts durch den Vorstand; |
| 2. |
Beschluss über die Umwandlung der A-AG in die A-GmbH; |
| 3. |
Beschluss über die Bestellung der Geschäftsführer der A-GmbH. |
_________________________ (Teilnehmer und Präsenzfeststellung)
Der Vorsitzende stellte weiter fest, dass der Umwandlungsbericht von der Einberufung der Hauptversammlung an in dem Geschäftsraum der Gesellschaft ausgelegt wurde und dieser auch während der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal ausliegt. Der Vorsitzende stellte weiter fest, dass den Aktionären mit der Einberufung der Hauptversammlung ein Abfindungsangebot nach § 207 UmwG übersandt wurde. Weiter stellte der Vorsitzende fest, dass die XY-Wirtschaftsprüfungsgesellschaft die Angemessenheit der im Entwurf des Umwandlungsbeschlusses angebotenen Barabfindung in ihrem Prüfungsbericht festgestellt hat. Der Prüfungsbericht wurde allen Beteiligten zusammen mit dem Abfindungsangebot übersandt und liegt auch heute in der Hauptversammlung aus. Die genannten Unterlagen wurden zudem denjenigen Aktionären, die zuvor ihre Einwilligung erklärt hatten, elektronisch übermittelt.
Weiter stellt der Vorsitzende fest, dass der Entwurf des Umwandlungsbeschlusses dem Betriebsrat fristgemäß zugeleitet wurde (§ 194 Abs. 2 UmwG).
Punkt 1: Erläuterung des Entwurfs des Umwandlungsbeschlusses
Der Vorstandsvorsitzende erläuterte den Entwurf des Umwandlungsbeschlusses. Verschiedenen Aktionären wurden Auskünfte über die für die Umwandlung wesentlichen Angelegenheiten erteilt.
Punkt 2: Umwandlungsbeschluss
Der Vorsitzende beantragte, den Formwechsel der AG wie folgt zu beschließen:
(1) Die AG wird durch den Formwechsel in eine GmbH umgewandelt. Die Satzung der GmbH ist dieser Niederschrift als Anlage 2 beigefügt. Sie war Bestandteil des Entwurfs des Umwandlungsbeschlusses, der allen Aktionären zugesandt wurde. Die Satzung wird festgestellt.
(2) Die Firma der GmbH lautet: "A-GmbH".
(3) Das Grundkapital der A-AG zu 200.000,00 EUR wird in der bisherigen Höhe zum Stammkapital der A-GmbH, an dem die Gesellschafter wie folgt beteiligt sind:
Herr A: mit einem Geschäftsanteil Nr. 1 mit einem Nominalbetrag in Höhe von 50.000,00 EUR,
Herr B: mit einem Geschäftsanteil Nr. 2 mit einem Nominalbetrag in Höhe von 50.000,00 EUR,
Herr C: mit einem Geschäftsanteil Nr. 3 mit einem Nominalbetrag in Höhe von 50.000,00 EUR,
Herr D: mit einem Geschäftsanteil Nr. 4 mit einem Nominalbetrag in Höhe von 20.000,00 EUR,
Herr E: mit einem Geschäftsanteil Nr. 5 mit einem Nominalbetrag in Höhe von 20.000,00 EUR,
Herr F: mit einem Geschäftsanteil Nr. 6 mit einem Nominalbetrag in Höhe von 10.000,00 EUR.
(4) Sonstige besondere Rechte (z.B. Anteile ohne Stimmrecht, Mehrstimmrechtsanteile etc.) für einzelne Gesellschafter oder Dritte werden nicht gewährt.
(5) Die Gesellschaft bietet jedem Aktionär, der gegen den Umwandlungsbeschluss Widerspruch zu Protokoll des die Gesellschafterversammlung beurkundenden Notars erklärt, den Erwerb seiner künftigen Geschäftsanteile Zug um Zug gegen Zahlung einer Barabfindung nach Maßgabe der §§ 207–211 UmwG an. Die Barabfindung beträgt
je Aktie _________________________ EUR.
(6) Die Arbeitsverhältnisse mit den Arbeitnehmern der AG werden auch in der neuen Rechtsform fortgesetzt. Auswirkungen mitbestimmungsrechtlicher oder tarifrechtlicher Art ergeben sich nicht. Die Gesellschaft verfügt über weniger als 500 Arbeitnehmer. Ein Aufsichtsrat nach dem Drittelbeteiligungsgesetz ist daher weder bislang noch in Zukunft pflichtmäßig einzurichten.
Sodann stimmten die Aktionäre durch Handzeichen ab. Der Vorsitzende stellte fest, dass nach dem Teilnehmerverzeichnis Aktien im Nennbetrag von 200.000,00 EUR mit 4.000 Stimmen vertreten sind. Für den Umwandlungsbeschluss stimmten alle Aktionäre. Stimmenthaltungen gab es keine.
Der Vorsitzende gab das Abstimmungsergebnis bekannt und stellte fest, dass die Umwandlung mit mehr als 3/4-Mehrheit des vertretenen Grundkapitals beschlossen ist.
Punkt 3: Bestellung der ersten Geschäftsführer
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Die Niederschrift wurde vom Notar wie folgt unterschrieben:
_________________________, den _________________________
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(Unterschrift)
Anlage 1: Ausdruck der Ladung im Bundesanzeiger
Anlage 2: Satzung der A-GmbH
(GmbH-Satzung wie üblich mit zusätzlicher Angabe bei Stammeinlagen:
Die Gesellschafter erbringen die von ihnen übernommenen Nennbeträge der Geschäftsanteile durch Formwechsel der A-AG in die A-GmbH.)