§ 14 Unternehmensumstrukturierungen / 9. Verschmelzung von Partnerschaftsgesellschaften

a) Muster (Partnerschaftsgesellschaft zur Aufnahme auf eine andere Partnerschaftsgesellschaft ohne Abfindungsangebot)

Rz. 213

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Muster 14.22: Verschmelzungsvertrag (Partnerschaftsgesellschaft zur Aufnahme auf eine andere Partnerschaftsgesellschaft ohne Abfindungsangebot)

A. Urkundseingang und Sachstand

_________________________

Die Erschienenen ließen folgenden

B. Verschmelzungsvertrag

zwischen

der A-Partnerschaft als Überträgerin mit Sitz in X

und

der B-Partnerschaft als Übernehmerin mit Sitz in Y

beurkunden und erklärten, handelnd wie angegeben:

§ 1 Vermögensübertragung

Die A-Partnerschaft überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Ausschluss der Abwicklung auf die B-Partnerschaft im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme. Zum Ausgleich räumt die B-Partnerschaft den Partnern der A-Partnerschaft Anteile ein.

§ 2 Angabe der neuen Partner nach § 45b UmwG

An der übertragenden Partnerschaft sind folgende Personen beteiligt, die folgende Berufe in der übernehmenden Partnerschaft ausüben:

Herr X (Vor-, Nachname, Wohnort), ausgeübter Beruf _________________________

Herr Y (Vor-, Nachname, Wohnort), ausgeübter Beruf _________________________

§ 3 Gegenleistung

(1) Die B-Partnerschaft räumt den Partnern der A-Partnerschaft als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens Anteile ein, und zwar

dem Partner X einen festen Kapitalanteil i.H.v. _________________________ EUR,

dem Partner Y einen festen Kapitalanteil i.H.v. _________________________ EUR.

Die Beteiligungen werden kostenfrei und mit Gewinnberechtigung ab _________________________ gewährt.

(2) Die Kapitalanteile der bisherigen Partner der B-Partnerschaft bleiben unverändert.

(3) Das Umtauschverhältnis der Beteiligungen beträgt _________________________

§ 4 Bilanzstichtag

(Anm.: Um die 8-Monatsfrist des § 17 Abs. 2 Satz 4 UmwG zu entschärfen, wird teilweise auch ein variabler Stichtag empfohlen. Die Zulässigkeit ist aber str., s. Erläuterungen zu Stichtagen Rdn 111)

Der Verschmelzung wird die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Wirtschaftsprüfers _________________________ in _________________________ versehene Bilanz der A-Partnerschaft zum _________________________ als Schlussbilanz zugrunde gelegt.

§ 5 Verschmelzungsstichtag

Die Übernahme des Vermögens der A-Partnerschaft erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 31.12._________________________. Vom 01.01._________________________ an gelten alle Handlungen und Geschäfte der A-Partnerschaft als für Rechnung der B-Partnerschaft vorgenommen.

§ 6 Besondere Rechte

Besondere Rechte im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG bestehen bei der B-Partnerschaft nicht. Einzelnen Partnern werden im Rahmen der Verschmelzung keine besonderen Rechte gewährt.

§ 7 Besondere Vorteile

(Anm.: Eine Negativerklärung ist weder für Angaben nach Abs. 1 Nr. 7 noch nach Nr. 8 erforderlich: OLG Frankfurt am Main, 4.4.2011 – 20 W 466/10, BeckRS 2011, 22550 = ZIP 2011, 2408.)

Besondere Vorteile im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden weder einem Mitglied eines Vertretungs- oder Aufsichtsorgans der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, einem Partner noch dem Abschlussprüfer oder dem Verschmelzungsprüfer gewährt.

§ 8 Folgen der Verschmelzung für Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

Für die Arbeitnehmer der Gesellschaften und ihre Betriebsräte ergeben sich folgende Auswirkungen: _________________________

Folgende Maßnahmen sind vorgesehen: _________________________

§ 9 Bedingungen

Der Verschmelzungsvertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die formgerechten Zustimmungsbeschlüsse der Gesellschafterversammlungen beider Partnerschaften bis zum _________________________ vorliegen (Anm.: Alternativ kann auch ein Rücktrittsrecht für beide Gesellschaften geregelt werden).

§ 10 Kosten, Abschriften

Die durch diesen Vertrag und seiner Durchführung bei beiden Partnerschaften entstehenden Kosten trägt die B-Partnerschaft. Sollte die Verschmelzung nicht wirksam werden, tragen die Kosten dieses Vertrages die Gesellschaften zu gleichen Teilen; alle übrigen Kosten trägt die jeweils betroffene Gesellschaft allein.

Abschriften dieser Urkunde erhalten _________________________

§ 11 Salvatorische Klausel

_________________________

C. Vollzugsvollmacht/Hinweise/Belehrungen

_________________________, den _________________________

_________________________

(Unterschriften)

Diese Niederschrift nebst der Anlage wurde den Erschienenen vom Notar vorgelesen, von ihnen genehmigt und von ihnen und dem Notar eigenhändig, wie folgt, unterschrieben:

_________________________

b) Erläuterungen

Rz. 214

Seit dem Gesetz zur Änderung des UmwG vom 22.7.1998 ist auch der Partnerschaftsgesellschaft die Möglichkeit der Verschmelzung eröffnet. Da nur Angehörige eines freien Berufs Partner einer Partnerschaftsgesellschaft sein können, ist die Verschmelzung auf eine Partnerschaft nur möglich, wenn alle Anteilsinhaber der übertragenden Rechtsträger natürliche Personen sind, die einen freien Beruf ausüben (§ 45a UmwG).

Rz. 215

Es gelten neben den §§ 45a–45e UmwG weitgehend die allgemeinen Vorschriften für die Verschmelzung von Personengesellschaften. Zu...