§ 14 Unternehmensumstrukturierungen / a) Begriffsbestimmung

Rz. 490

Der Begriff "Einbringung" entstammt dem Umwandlungssteuerrecht (§§ 20, 24 UmwStG). Dort wird als Einbringung die Verschaffung des zivilrechtlichen bzw. wirtschaftlichen Eigentums oder Nutzungsrechts an einem Betrieb oder Teilbetrieb oder an bestimmten Beteiligungen im Rahmen einer Einlage in eine Kapital- oder Personengesellschaft bezeichnet. Die Vermögensübertragung kann entweder durch Gesamtrechtsnachfolge oder durch Einzelrechtsübertragung erfolgen. Zwingend ist die Gewährung neuer Anteile am übernehmenden Rechtsträger.

Vorliegend wird ein ggü. dem UmwStG modifizierter Begriff der Einbringung zugrunde gelegt. Als Einbringung werden alle Vermögensübertragungen (also auch Übertragungen von einzelnen Wirtschaftsgütern, die keinen Betrieb oder Teilbetrieb bilden) auf eine Kapital- oder Personengesellschaft im Wege der Einzelrechtsnachfolge verstanden, die durch eine bereits bestehende oder zukünftige Gesellschafterstellung des einbringenden Rechtssubjekts motiviert sind und für die als Gegenleistung entweder Anteile am aufnehmenden Rechtsträger gewährt werden oder aber keine Gegenleistung erfolgt.

Kennzeichnend für Einbringungsvorgänge im hier verstandenen Sinn ist also die Vermögensübertragung im Wege der Einzelrechtsnachfolge. Entsprechend bestehen Einbringungsvorgänge aus einem Verpflichtungsgeschäft und einem sachenrechtlichen Verfügungsgeschäft. Sofern die Einbringung gegen Gewährung von Gesellschaftsanteilen erfolgt, bilden entweder die Sachgründung einer neuen Gesellschaft oder die Sachkapitalerhöhung bei einer bestehenden Gesellschaft die Rechtsgrundlage für die Übertragung der Vermögensgegenstände.

Rz. 491

Nachfolgend werden zunächst die bei der rechtsgeschäftlichen Übertragung von Vermögensgegenständen im Wege der Einzelrechtsnachfolge zu beachtenden Grundsätze dargestellt. Nach dieser Darstellung der Verfügungsgeschäfte im Rahmen einer Einbringung werden die entsprechenden gesellschaftsrechtlichen Verpflichtungsgeschäfte erläutert.