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Muster 14.25: Spaltungsvertrag (mit Kapitalerhöhung bei aufnehmender und Kapitalherabsetzung bei übertragender Gesellschaft)
UVZ-Nr. _________________________/20_________________________
A. Urkundseingang
Verhandelt zu _________________________
am _________________________
Vor dem unterzeichnenden _________________________
Notar mit dem Amtssitz in _________________________
erschienen:
| 1. | a) Herr _________________________ (Name, Geburtsdatum, Adresse), b) Frau _________________________ (Name, Geburtsdatum, Adresse), |
beide handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als gemeinsam vertretungsberechtigte Geschäftsführer der A-GmbH mit dem Sitz in _________________________, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts _________________________ unter HRB _________________________;
| 2. | Herr _________________________ (Name, Geburtsdatum, Adresse), |
handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der B-GmbH mit dem Sitz in _________________________, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts _________________________ unter HRB _________________________
Die Vertretungsberechtigungen folgen aus den beglaubigten Handelsregisterauszügen vom _________________________, die dieser Urkunde als Beleg beigefügt sind. (Anm.: Vgl. § 12 Satz 2 BeurkG, wonach auch die Bescheinigung des Notars gemäß § 21 BNotO nach Einsicht ins Handelsregister genügen würde.) Die Erschienenen wiesen sich dem Notar gegenüber aus durch Vorlage ihrer amtlichen Lichtbildausweise.
B. Vorbemerkung/Sachstand
Die Erschienenen erklärten:
I.
Das Stammkapital der im Handelsregister des Amtsgerichts _________________________ unter HRB _________________________ eingetragenen A-GmbH beträgt _________________________ EUR. Nach Angabe der Beteiligten und ausweislich der letzten, in den elektronischen Dokumentenordner des Handelsregisters _________________________ (Ort) aufgenommenen Gesellschafterliste, welche der Notar am _________________________ (Datum) eingesehen hat, sind an ihr beteiligt:
Herr A mit einem Geschäftsanteil Nr. _________________________ mit Nennbetrag von _________________________ EUR;
Herr B mit einem Geschäftsanteil Nr. _________________________ mit Nennbetrag von _________________________ EUR.
Die Geschäftsanteile wurden bei der Gründung erworben und sind voll einbezahlt, sodass keine besondere Zustimmungspflicht nach § 51 Abs. 1 UmwG besteht.
II.
Das Stammkapital der im Handelsregister des Amtsgerichts _________________________ unter HRB _________________________ eingetragenen B-GmbH beträgt _________________________ EUR. Nach Angabe der Beteiligten und ausweislich der letzten, in den elektronischen Dokumentenordner des Handelsregisters _________________________ (Ort) aufgenommenen Gesellschafterliste, welche der Notar am _________________________ (Datum) eingesehen hat, sind an ihr beteiligt:
Herr X mit einem Geschäftsanteil Nr. _________________________ mit Nennbetrag von _________________________ EUR;
Herr Y mit einem Geschäftsanteil Nr. _________________________ mit Nennbetrag von _________________________ EUR.
Die Geschäftsanteile wurden bei der Gründung erworben und sind voll einbezahlt, sodass keine besondere Zustimmungspflicht nach § 51 Abs. 1 UmwG besteht.
Die A-GmbH will ihren Teilbetrieb "Hochbau" auf die B-GmbH im Wege der Abspaltung durch Aufnahme auf die B-GmbH übertragen.
Die Erschienenen ließen sodann folgenden
C. Spaltungsvertrag
beurkunden und erklärten, handelnd wie angegeben:
§ 1 Beteiligte Rechtsträger, Spaltung
(1) An der Abspaltung sind die A-GmbH mit Sitz in _________________________ als übertragender Rechtsträger und die B-GmbH mit Sitz in _________________________ als übernehmender Rechtsträger beteiligt.
(2) Die A-GmbH überträgt hiermit ihre nachstehend unter § 2 genannten Vermögensteile als Gesamtheit im Wege der Abspaltung zur Aufnahme auf die B-GmbH. Die B-GmbH gewährt als Ausgleich hierfür den Gesellschaftern der A-GmbH Geschäftsanteile an der B-GmbH.
§ 2 Vermögensübertragung
(1) Die A-GmbH überträgt den von ihr unterhaltenen Teilbetrieb "Hochbau" auf die B-GmbH mit allen Aktiva und Passiva.
Die Abspaltung erfolgt auf der Basis der festgestellten Spaltungsbilanz der WPG-Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 31.12._________________________. Die Spaltungsbilanz ist Bestandteil dieses Spaltungsvertrages. Sie ist als Anlage 1 dieser Urkunde als wesentlicher Bestandteil beigefügt.
(2) Bei den als Gesamtheit übertragenen Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens der A-GmbH handelt es sich, soweit diese dem Teilbetrieb "Hochbau" eindeutig oder überwiegend zuzuordnen sind, im Einzelnen um(Anm.: Vgl. eine ausführliche Beschreibung der verschiedensten Wirtschaftsgüter zur Erfüllung des Bestimmtheitsgrundsatzes bei Limmer, in: Limmer, Handbuch der Unternehmensumwandlung, Kap. 5 Rn 87 ff.):
| 1. | den im Grundbuch des Amtsgerichts _________________________ von _________________________, Blatt _________________________, verzeichneten Grundbesitz der Gemar... |
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