§ 14 Unternehmensumstrukturierungen / a) Muster (GmbH in eine GmbH & Co. KG)

Rz. 309

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Muster 14.42: Umwandlungsbeschluss beim Formwechsel einer GmbH in eine GmbH & Co. KG (Niederschrift über eine Gesellschafterversammlung)

Heute, den _________________________,

erschienen vor mir,

_________________________

dem unterzeichnenden Notar mit Amtssitz in _________________________,

1.	Herr A, Kaufmann, geboren am _________________________, wohnhaft in _________________________,
2.	Herr B, Kaufmann, geboren am _________________________, wohnhaft in _________________________,
3.	Herr C, Kaufmann, geboren am _________________________, wohnhaft in _________________________

Alle Erschienenen sind dem Notar persönlich bekannt.

Alle Erschienenen handeln im eigenen Namen.

Herr A handelt zugleich als alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der X-Verwaltungsgesellschaft-mbH.

Hierzu bescheinige ich, Notar _________________________, aufgrund der Einsicht in das Handelsregister vom _________________________, dass dort unter HRB _________________________ die Firma X-Verwaltungsgesellschaft mbH eingetragen ist und Herr A alleinvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiter Geschäftsführer ist (Anm.: Alternativ kann auch eine beglaubigte Kopie des entsprechenden Handelsregisterauszuges beigefügt werden.).

Die Erschienenen erklären, dass weder der Notar selbst noch sein Sozius in der Sache, die im Nachfolgenden beurkundet wird, vorbefasst im Sinne von § 3 Abs. 1 Nr. 7 BeurkG ist.

Die Erschienenen erklärten sodann, handelnd wie angegeben:

A. Sachstand

(1) Im Handelsregister des Amtsgerichts _________________________ ist unter HRB _________________________ die X-GmbH eingetragen (die "Gesellschaft"). Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist der Handel, Import und Export mit Fliesen aus Italien.

(2) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 50.000,00 EUR und verteilt sich ausweislich der letzten, in den elektronischen Dokumentenordner des Handelsregisters _________________________ (Ort) aufgenommenen Gesellschafterliste vom _________________________ unter den Gesellschaftern wie folgt:

▪	Herr A hält einen Geschäftsanteil an der Gesellschaft mit einem Nominalbetrag in Höhe von 20.000,00 EUR (lfd. Nr. 1 der Gesellschafterliste vom _________________________),
▪	Herr B hält einen Geschäftsanteil an der Gesellschaft mit einem Nominalbetrag in Höhe von 20.000,00 EUR (lfd. Nr. 2 der Gesellschafterliste vom _________________________),
▪	Herr C hält einen Geschäftsanteil an der Gesellschaft mit einem Nominalbetrag in Höhe von 10.000,00 EUR (lfd. Nr. 3 der Gesellschafterliste vom _________________________).

(3) Die Beteiligten erklären, dass die Stammeinlagen auf die vorbezeichneten Gesellschaftsanteile der Gesellschaft in voller Höhe eingezahlt sind.

(4) Die Gesellschaft hat keinen Grundbesitz.

(5) Die Gesellschafter erklären, dass dem Betriebsrat der Gesellschaft der Entwurf des Umwandlungsbeschlusses fristgemäß zugeleitet worden ist.

(6) Die Gesellschaft hält 25.000 Geschäftsanteile mit einem Nominalwert i.H.v. je 1,00 EUR, an der X-Verwaltungsgesellschaft mbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts _________________________ unter HRB _________________________ (die "Verwaltungsgesellschaft"), was 100 % des Stammkapitals entspricht.

(7) Die Verwaltungsgesellschaft soll Komplementärin der durch Formwechsel entstehenden X-GmbH & Co. KG werden. Zu diesem Zweck soll sie vor dem Formwechsel von C einen Geschäftsanteil i.H.v. 1,00 EUR an der Gesellschaft erwerben.

(8) Herr A steht an der Gesellschaft aufgrund Ziff. _________________________ des bestehenden Gesellschaftsvertrages der GmbH das Sonderrecht zu, als Geschäftsführer der Gesellschaft zu agieren. Dieses Sonderrecht soll nach dem Formwechsel nicht fortbestehen.

B. Teilung und Abtretung eines Geschäftsanteils an der Gesellschaft

1.	A, B und C als sämtliche Gesellschafter der Gesellschaft beschließen gemäß § 46 Nr. 4 GmbHG unter Verzicht auf alle gesellschaftsvertraglichen und gesetzlichen Bestimmungen für die Vorbereitung, Einberufung und Durchführung einer Gesellschafterversammlung einstimmig, dass der von C gehaltene Geschäftsanteil an der Gesellschaft (lfd. Nr. 3 der Gesellschafterliste vom _________________________) geteilt wird in (i) einen neuen Geschäftsanteil mit einem Nominalbetrag in Höhe von 9.999,00 EUR (lfd. Nr. 4 der neu einzureichenden Gesellschafterliste) und (ii) einen Geschäftsanteil mit einem Nominalbetrag in Höhe von 1,00 EUR (lfd. Nr. 5 der neu einzureichenden Gesellschafterliste). Der Geschäftsanteil an der Gesellschaft mit einem Nominalbetrag i.H.v. 1,00 EUR wird nachfolgend aus als "Treuhändischer Geschäftsanteil" bezeichnet.
2.	C tritt hiermit den Treuhändischen Geschäftsanteil an die Verwaltungsgesellschaft an die Verwaltungsgesellschaft ab. Die Verwaltungsgesellschaft nimmt die Abtretung an.
3.	Ein Kaufpreis oder eine andere Gegenleistung für die Abtretung gemäß Ziff. 2 ist nicht geschuldet.
4.	Die Verwaltungsgesellschaft hält den Treuhändischen Geschäftsanteil bis zum ...