§ 16 Gesellschaftsrechtliche Beteiligungen als Nachlassb ... / I. Gesetzliche Vorgaben

Rz. 43

Sowohl GmbH-Geschäftsanteile als auch Aktien^[100] sind frei vererblich (§ 15 GmbHG).^[101] Demzufolge fällt automatisch mit dem Erbfall auch die Mitgliedschaft in der jeweiligen Kapitalgesellschaft gem. § 1922 Abs. 1 BGB dem Erben, ggf. der Erbengemeinschaft zur gesamten Hand (§§ 2032 ff. BGB bzw. § 18 GmbHG, § 69 AktG), an.^[102] Abweichende gesellschaftsvertragliche Vereinbarungen, die eine Vererblichkeit der Anteile ausschließen könnten, kommen nicht in Betracht.

Rz. 44

Der Grundsatz der freien Vererblichkeit hindert die Gesellschafter aber nicht daran, in der Satzung der Kapitalgesellschaft eine den individuellen Verhältnissen angepasste Regelung über das weitere Schicksal der auf den oder die Erben übergegangenen Anteile eines versterbenden Gesellschafters zu treffen.^[103] Die insoweit bestehenden Gestaltungsmöglichkeiten sind vielfältig. Allen gemeinsam ist, dass sie allein gesellschaftsrechtlich wirken und daher auch nicht durch letztwillige Verfügung ausgehebelt werden können.^[104]

[100] MüKo-BGB/Leipold, § 1922 Rn 77.

[101] Palandt/Weidlich, § 1922 Rn 24, § 2032 Rn 9 f.: Da sich im AktG keine spezialgesetzliche Regelung findet, folgt die Vererblichkeit von Aktien aus der allgemeinen Vorschrift des § 1922 BGB; MüKo-BGB/Leipold, § 1922 Rn 78 f.

[102] Vgl. Riedel, in: Riedel, Praxishandbuch Unternehmensnachfolge, § 4 Rn 335 f.

[103] BayObLG v. 24.11.1988 – 3 Z 111/88, WM 1989, 138, 142; Görner, in: Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG, § 15 Rn 132.

[104] Görner, in: Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG, § 15 Rn 132; MüKo-GmbH/Reichert/Weller, § 15 Rn 440.