Rz. 157
Die Testamentsvollstreckung an Kapitalgesellschaftsanteilen ist sowohl in der Form der Auseinandersetzungs-/Abwicklungsvollstreckung als auch in der Form der Dauer- oder Verwaltungsvollstreckung ohne Weiteres zulässig und wird auch durch eine Anteilsvinkulierung nach § 15 Abs. 5 GmbHG nicht ausgeschlossen. Sofern dem Testamentsvollstrecker Verwaltungsbefugnisse übertragen sind, ist seine Handlungsmacht grds. umfassend, sofern nicht spezifische Satzungsbestimmungen die Ausübung von Verwaltungsrechten durch Außenstehende beschränken; sie umfasst nicht die Wahrnehmung höchstpersönlicher Rechte des Erben.
Rz. 158
Schranken sollen sich nach umstrittener Auffassung auch aus dem Kernbereich der Mitgliedschaft ergeben;[272] u.E. kann die Frage hier nicht anders entschieden werden als bei Kommanditanteilen. Beschränkungen ergeben sich auch daraus, dass der Testamentsvollstrecker den Erben nicht über die Mittel des Nachlasses hinaus verpflichten darf (§ 2206 Abs. 1 Satz 1 BGB) und nach § 2205 Satz 3 BGB nur eingeschränkt zu unentgeltlichen Verfügungen berechtigt ist. Der Testamentsvollstrecker darf daher auch an satzungsändernden mit Eingriffen in das Mitgliedschaft des Erben verbundenen Beschlüssen mitwirken oder einer Kapitalerhöhung zustimmen, die aus Nachlassmitteln erbracht werden kann.[273] Soll der Testamentsvollstrecker zum Geschäftsführer bestellt werden, darf er an einem darauf gerichteten Gesellschafterbeschluss nur mitwirken, wenn er durch letztwillige Verfügung von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit ist.[274]
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