Rz. 85
Die Kündigung der Mitgliedschaft in einer Personengesellschaft (vgl. §§ 725 ff. BGB) führt seit dem 1.1.2024 grds. nicht mehr zu ihrer Auflösung, sondern "nur" noch zum Ausscheiden des Kündigenden (§ 723 Abs. 1 Nr. 2 BGB), sofern der Gesellschaftsvertrag in diesem Fall nicht die Auflösung der Gesellschaft vorsieht Der Ausscheidende ist nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages abzufinden (§ 728 BGB).
Rz. 86
Bei der GmbH ist ein Kündigungsrecht nicht gesetzlich, aber häufig statutarisch vorgesehen. Auch hier ist zu unterscheiden, ob die Kündigung zu einer Auflösung der Gesellschaft mit anschließender Liquidation oder "nur" zu einem Ausscheiden des Kündigenden führt.[191] Im zweiten Fall scheidet der Kündigende – anders als bei einer Personengesellschaft – nicht "automatisch" aus der Gesellschaft aus, sondern muss noch seinen Gesellschaftsanteil an die Mitgesellschafter, einen Dritten oder an die Gesellschaft selbst abtreten.[192]
Rz. 87
Terminologisch ist daher zwischen der Kündigung (nur) der Mitgliedschaft und der Kündigung der Gesellschaft zu unterscheiden.
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