§ 1a Individualarbeitsrecht – Teil 1 / 5. Aktienoptionen

a) Allgemeines

Rz. 255

Während internationale, insbesondere US-amerikanische Konzerne bereits seit Jahrzehnten Programme zur Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmenserfolg unterhalten, ist die Vergütung durch Aktienoptionen (Stock Options) in deutschen Unternehmen verhältnismäßig neu.^[621] Sie hat sich jedoch ungeachtet zwischenzeitlich eingetretener Schwächen an der Börse mittlerweile auch in deutschen Unternehmen etabliert und erfreut sich nicht mehr nur in den obersten Führungsebenen, sondern zunehmend in allen Bereichen der Belegschaft anhaltender Beliebtheit.^[622]

Rz. 256

Mitarbeiterbeteiligungsprogramme können auf verschiedene Weise ausgestaltet werden. Die traditionelle Belegschaftsaktie wird als Stamm- oder Vorzugsaktie unmittelbar an die Mitarbeiter ausgegeben; dies hat den Nachteil, dass das Unternehmen eigene Aktien halten oder auf dem Kapitalmarkt erwerben muss. Wandelschuldverschreibungen werden demgegenüber vornehmlich zur Kapitalbeschaffung ausgegeben; der Inhaber einer Wandelschuldverschreibung erwirbt das Recht, den Rückzahlungsbetrag in Aktien umzuwandeln oder neben der Rückzahlung der Anleihe Aktien zu bestimmten Bedingungen zu erwerben. Mit der Einräumung von Aktienoptionen erhält der Mitarbeiter das Recht, Aktien am Unternehmen des Arbeitgebers oder eines mit diesem verbundenen Unternehmen in einer bestimmten Anzahl zu einem im Vorfeld festgelegten Preis (Bezugspreis) zu erwerben.^[623] Liegt der Kurswert der Aktie im Zeitpunkt der Optionsausübung über dem Bezugspreis, profitiert der Mitarbeiter von den Kurssteigerungen, indem er die Aktien unter Marktwert erwirbt.^[624] Im Gegensatz zu diesen realen Aktienoptionen (naked warrants oder real stock options) können jedoch auch virtuelle Aktienoptionen oder Aktienwertsteigerungsrechte (stock appreciation rights oder phantom stock options) gewährt werden.^[625] In diesem Fall kommt es nicht zu einer echten Transaktion von Aktien; die begünstigten Mitarbeiter werden lediglich wirtschaftlich so gestellt, als hätten sie aufgrund entsprechender Optionsrechte Aktien erworben, indem die Differenz zwischen dem Bezugspreis und dem tatsächlichen Aktienkurs ausgezahlt wird.^[626] Damit erfolgt keine echte Beteiligung des Mitarbeiters am Unternehmen, es kommt lediglich zu der Gewährung einer zusätzlichen, an der Entwicklung des Aktienkurses orientierten variablen Vergütung.^[627] Virtuelle Aktienoptionsprogramme haben den Vorteil, dass der Auszahlungsbetrag als steuerlich abzugsfähiger Aufwand behandelt wird.^[628] Gleichzeitig können sie jedoch einen erheblichen Liquiditätsabfluss bewirken,^[629] so dass solche Programme nur für ausreichend leistungsfähige Unternehmen in Betracht kommen werden.

Rz. 257

Die rechtliche Grundlage für die Aufstellung eines Aktienoptionsprogramms wurde mit Wirkung vom 1.5.1998 durch das Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG)^[630] geschaffen, indem § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG erstmals die Möglichkeit eröffnete, Bezugsrechte an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung auch aus einer bedingten Kapitalerhöhung zu gewähren. Auf dieser Grundlage können Aktienoptionspläne nach internationalem Vorbild auch in Deutschland aufgelegt werden, ohne den bislang erforderlichen Umweg über die Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen beschreiten zu müssen.^[631]

Rz. 258

Aktienoptionsprogramme dienen verschiedenen Zielsetzungen. Wesentliche Zielrichtung ist regelmäßig die shareholder value, also die Steigerung des Unternehmenswertes zur Maximierung des Gewinns der Anteilseigner.^[632] Durch die Beteiligung der Mitarbeiter an dem Unternehmen profitieren diese unmittelbar auch selbst von einer Steigerung des Unternehmenswertes.^[633] Die Koppelung der Vergütung an die Entwicklung des Aktienkurses führt damit zu einem Gleichlauf der Interessen bei Anteilseignern und Mitarbeitern, so dass Motivation und Leistung der Mitarbeiter auf eine Steigerung des Unternehmenswertes gerichtet und damit i.S.d. Anteilseigner gesteuert werden. Die Mitarbeiter sollen durch unternehmenszielkongruentes Verhalten einen aktiven Beitrag zur Steigerung des Börsenkurses und damit der shareholder value leisten.^[634] Zusätzlich können auch betriebswirtschaftliche Gründe zur Auflegung eines Aktienoptionsprogramms führen, um etwa die mit einer zusätzlichen Kapitalbeteiligung erzielbaren Finanzierungseffekte an den internationalen Kapitalmärkten zu nutzen.^[635] Doch auch personalpolitische Gründe liegen der Aufstellung von Aktienoptionsprogrammen häufig zugrunde. Über die Beteiligung am Unternehmenserfolg kann das unternehmerische Denken und Handeln der Mitarbeiter wie auch die Übernahme zunehmender Führungsverantwortung gefördert werden, beides Faktoren, die als entscheidende Erfolgsfaktoren im internationalen Wettbewerb gelten.^[636] Durch die Beteiligung am Unternehmen soll darüber hinaus eine gesteigerte Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen^[637] und dadurch deren langfristige Bindung an das Unternehmen erreicht werden,^[638] was insbesondere in den fo...