§ 1a Individualarbeitsrecht – Teil 1 / ii) Festlegung von Verfügungsbeschränkungen

Rz. 273

Da die Gewährung von Aktienoptionen die Bindung des Arbeitnehmers an das Unternehmen verstärken sollen, werden die Verfügungsrechte des Bezugsberechtigten an den Optionsrechten regelmäßig durch Verfügungsbeschränkungen (§ 5 Abs. 1 des Aktienoptionsplans) inhaltlich begrenzt oder gänzlich ausgeschlossen.^[700] Zwar können die Verfügungsrechte des Mitarbeiters mit aktienrechtlicher Wirkung nur im Rahmen der zwingenden Bestimmungen der §§ 53a–75 AktG wirksam ausgeschlossen werden,^[701] doch lässt sich einer Verfügung über die Optionsrechte auf schuldrechtlicher Basis begegnen. Schuldrechtliche Verfügungsbeschränkungen verhindern zwar nicht die dinglich wirksame Verfügung über die Op­tion,^[702] jedoch kann als Sanktion für den Verstoß gegen das Verfügungsverbot ein Verfall der Aktienoptionen oder auch eine Vertragsstrafe (vgl. hierzu Rdn 1601 ff.) vorgesehen werden.^[703] Ebenso kann der Verstoß gegen die Verfügungsbeschränkungen arbeitsrechtliche Sanktionen nach sich ziehen. Gegen die Wirksamkeit zeitlich befristeter schuldrechtlicher Verfügungsbeschränkungen bestehen, wie das in § 399 BGB enthaltene Abtretungsverbot belegt, keine grundlegenden Bedenken.^[704] Die Beschränkung der Verfügungsrechte ist vielmehr erforderlich,^[705] da die mit dem Aktienoptionsprogramm angestrebten Leistungs-, Motivations- und Identifikationsanreize konterkariert würden, wenn die Bezugsberechtigten in die Lage versetzt würden, die Optionen vor Ablauf der Wartezeit anderweitig wirtschaftlich zu nutzen.^[706] Auch Kurssicherungsgeschäfte mit Dritten sollten von dem Ausschluss erfasst werden, da diese wirtschaftlich einer Veräußerung der Optionsrechte gleichstehen.^[707] Allerdings muss die Verfügungsbeschränkung angemessen ausgestaltet sein, was nach überwiegender Auffassung jedenfalls dann der Fall ist, wenn sie einen Zeitraum von nicht mehr als fünf Jahren umfasst.^[708]

Rz. 274

Weniger weit verbreitet^[709] sind zusätzliche Haltefristen (§ 5 Abs. 2 des Aktienoptionsplans), mit denen die Verfügungsrechte des Arbeitnehmers über die Aktien nach Ausübung der Optionen weiter beschränkt werden.^[710] Dadurch soll die Motivation des Arbeitnehmers auch weiterhin an der Entwicklung des Unternehmenswertes mitzuwirken gesteigert und erhalten werden.^[711] Auch die Haltefristen dürfen keine unangemessene Benachteiligung i.S.d. § 307 BGB darstellen. Bei der Beurteilung der Angemessenheit sind sämtliche Bindungsfristen in der Gesamtschau zu bewerten, damit die Bindungsdauer insgesamt nicht unangemessen lang ist. Soweit jedoch die während der Wartezeit bestehenden Verfügungsbeschränkungen noch innerhalb einer angemessenen Grenze liegen, bleiben diese wirksam; erst eine den angemessenen Zeitraum überschreitende Haltefrist wäre dann unwirksam.^[712]

[700] Legerlotz/Laber, DStR 1999, 1658, 1663; Buhr/Radtke, DB 2001, 1882, 1885.

[701] BayOLG 24.11.1988, NJW-RR 1989, 687; Baeck/Diller, DB 1998, 1405, 1407.

[702] Ausführlich Pulz, BB 2004, 1107.

[703] Schanz, NZA 2000, 626, 634.

[704] Baeck/Diller, DB 1998, 1405, 1407; Buhr/Radtke, DB 2001, 1882, 1885.

[705] Baeck/Diller, DB 1998, 1405, 1407; Legerlotz/Laber, DStR 1999, 1658, 1663.

[706] Scheuer, S. 101; Stiegel, S. 380; Kohler, ZHR 161, 246, 252.

[707] Bredow, DStR 1998, 371; Klahold, S. 39.

[708] Lingemann/Diller/Mengel, NZA 2000, 1191, 1195; Legerlotz/Laber, DStR 1999, 1658, 1663; Röder/Göpfert, BB 2001, 2002; ­Baeck/Diller, DB 1998, 1405, 1407.

[709] Pulz, BB 2004, 1107 (1109); Klahold, S. 39.

[710] Bauer/Göpfert/v. Steinau-Steinrück, ZIP 2001, 1129, 1130; Fröhlich, ArbRB 2006, 246, 248; zwischen Aktienoptionen und Aktien differenzierend Pulz, BB 2004, 1107, 1108.

[711] Scheuer, S. 145; Reim, ZIP 2006, 1075, 1079; Jungen, S. 211.

[712] Lingemann/Diller/Mengel, NZA 2000, 1191, 1995.