§ 2 Brexit und Gesellschaftsrecht – mögliche Folgen für ... / (2) Neue Eintragung in Abteilung A

(a) Offene Handelsgesellschaft

Rz. 192

Eine mögliche Handelsregisteranmeldung könnte beispielsweise^[113] wie folgt gestaltet werden:

Amtsgericht, Handelsregister

(Stadt, Deutschland)

HRA Neu

Neue Anmeldung der Errichtung einer offenen Handelsgesellschaft

mit dem Sitz in (…)

Geschäftsanschrift (…)

I. Neue Errichtung einer offenen Handelsgesellschaft

Herr/Frau (…), geboren am (…), wohnhaft in (…), und Herr/Frau (…), geboren am (…), wohnhaft in (…), haben unter der Firma (…) oHG eine Handelsgesellschaft mit dem Sitz in (…) errichtet. Gegenstand der Handelsgesellschaft ist (…). Die inländische Geschäftsanschrift lautet (…). Dort befinden sich auch die Geschäftsräume.

Die (abstrakte und konkrete) Vertretungsmacht der Gesellschafter ist wie folgt geregelt: Jeder Gesellschafter vertritt die Gesellschaft stets einzeln und ist von den Beschränkungen des § 181 BGB stets vollumfänglich befreit.

II. Frühere unechte Auslandsgesellschaft

Klarstellend wird mitgeteilt (nicht zur Eintragung in das Handelsregister):

Die Gesellschafter der offenen Handelsgesellschaft waren bisher Gesellschafter einer englischen private limited company unter der Firma (…) mit dem Sitz in (…), Vereinigtes Königreich. Die Gesellschaft unterhielt eine inländische Zweigniederlassung mit der Firma (…) mit Sitz in (…), Deutschland, die im Handelsregister des Amtsgerichts (…) Deutschland unter HRB Nummer (…) eingetragen war.

Bei der ausländischen Gesellschaft handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft englischen Rechts, die in Deutschland seit dem 1.1.2021 nicht mehr als Kapitalgesellschaft anzuerkennen ist. Aus deutscher Sicht ist die englische private limited company seit dem 1.1.2021 rechtlich vielmehr als eine Personengesellschaft (und zwar als eine offene Handelsgesellschaft) zu behandeln.

Dabei handelt es sich um einen identitätswahrenden Wechsel der Rechtsform.

Die inländische Zweigniederlassung wurde daher beendet. Das Registerblatt der inländischen Zweigniederlassung wurde geschlossen.

Die entsprechende Handelsregisteranmeldung erfolgt gesondert zu Abteilung B des Handelsregisters. Die Anmeldung ist als Anlage beigefügt; darauf wird Bezug genommen.

(Ort, Datum und Unterschriften aller Gesellschafter, in öffentlich beglaubigter Form, § 12 HGB, und ggf. mit Apostille, www.hcch.net)

[113] In der Praxis sollten der Inhalt der Anmeldung und die erforderlichen Nachweise möglichst vorab mit dem zuständigen Registergericht abgestimmt werden.

(b) Einzelkaufmann

Rz. 193

Eine mögliche Handelsregisteranmeldung könnte beispielsweise^[114] wie folgt gestaltet werden:

Amtsgericht, Handelsregister

(Stadt, Deutschland)

HRA Neu

Neue Anmeldung der Errichtung eines einzelkaufmännischen Handelsunternehmens

mit dem Sitz in (…)

Geschäftsanschrift (…)

I. Neuer Einzelkaufmann/Neue Einzelkauffrau

Herr/Frau (…), geboren am (…), wohnhaft in (…), betreibt unter der Firma (…) eingetragener Kaufmann/eingetragene Kauffrau ein Handelsgewerbe. Gegenstand des Geschäfts ist (…). Die Hauptniederlassung befindet sich in (…). Die inländische Geschäftsanschrift lautet (…). Dort befinden sich auch die Geschäftsräume.

II. Frühere unechte Auslandsgesellschaft

Klarstellend wird mitgeteilt (nicht zur Eintragung in das Handelsregister):

Der Inhaber des einzelkaufmännischen Handelsunternehmens war bisher alleiniger Gesellschafter einer englischen private limited company unter der Firma (…) mit dem Sitz in (…), Vereinigtes Königreich. Die Gesellschaft unterhielt eine inländische Zweigniederlassung mit der Firma (…) mit Sitz in (…), Deutschland, die im Handelsregister des Amtsgerichts (…) Deutschland unter HRB Nummer (…) eingetragen war.

Bei der ausländischen Gesellschaft handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft englischen Rechts, die in Deutschland seit dem 1.1.2021 nicht mehr als Kapitalgesellschaft anzuerkennen ist. Aus deutscher Sicht ist die englische private limited company seit dem 1.1.2021 rechtlich vielmehr als ein einzelkaufmännisches Handelsunternehmen zu behandeln.

Dabei handelt es sich um einen Fall der Gesamtrechtsnachfolge.

Die inländische Zweigniederlassung wurde daher beendet. Das Registerblatt der inländischen Zweigniederlassung wurde geschlossen.

Die entsprechende Handelsregisteranmeldung erfolgt gesondert zu Abteilung B des Handelsregisters. Die Anmeldung ist als Anlage beigefügt; darauf wird Bezug genommen.

(Ort, Datum und Unterschriften aller Gesellschafter, in öffentlich beglaubigter Form, § 12 HGB, und ggf. mit Apostille, www.hcch.net)

[114] In der Praxis sollten der Inhalt der Anmeldung und die erforderlichen Nachweise möglichst vorab mit dem zuständigen Registergericht abgestimmt werden.