Rz. 420
Die Liquidatoren haben, auch wenn sie vom Gericht berufen sind, nach § 736d Abs. 1 S. 1 BGB – in Nachbildung des § 152 HGB alt – den Weisungen Folge zu leisten, welche die Beteiligten (d.h. die Gesellschafter [§ 736a Abs. 2 Nr. 1 i.V.m. § 736 Abs. 1 BGB] und die ihnen gleichgestellten Liquidationsbeteiligten [§ 736a Abs. 2 Nr. 2 bis 4 BGB]) in Bezug auf die Geschäftsführung beschließen.
Die Weisungspflicht stellt sicher, "dass die Gesellschafter und die ihnen nach § 736a Abs. 2 Nr. 2, 3 und 4 BGB gleichgestellten weiteren Beteiligten die “Herren des Liquidationsverfahrens‘ bleiben, selbst wenn die Liquidation von Personen durchgeführt wird, die nicht zum Kreis der Gesellschafter gehören".[703]
Die Ausübung des Weisungsrechts erfolgt durch einen Beschluss der Beteiligten – der nach § 714 BGB grundsätzlich Einstimmigkeit verlangt. Hat nach dem Gesellschaftsvertrag ausnahmsweise die Mehrheit der Stimmen zu entscheiden (d.h. im Fall eines gesellschaftsvertraglich vereinbarten Mehrheitsbeschlusses), bedarf der Beschluss zum Schutz der weiteren Beteiligten gemäß § 736d Abs. 1 S. 2 BGB gleichwohl deren Zustimmung nach § 736a Abs. 2 Nr. 2 und Nr. 4 BGB (Zustimmungserfordernis).
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