Rz. 107
Wird ein Gesellschafter Kommanditist (d.h. wird eine Gesellschaft [GbR] infolge eines Statuswechsels nach § 707c Abs. 2 BGB, womit eine Haftungsbeschränkung bislang unbeschränkt haftender Gesellschafter auf die im Handelsregister eingetragene Haftsumme eintritt), ist nach § 707c Abs. 5 S. 1 BGB für die Begrenzung seiner Haftung für die zum Zeitpunkt seiner Eintragung im Handelsregister begründeten Verbindlichkeiten die Regelung des § 728b BGB über die Nachhaftung des ausgeschiedenen Gesellschafters entsprechend anzuwenden (Gleichstellung der mit dem Statuswechsel einhergehenden Umwandlung der Mitgliedschaft eines unbeschränkt persönlich haftenden Gesellschafters einer GbR in diejenige eines Kommanditisten mit dem Ausscheiden eines Gesellschafters aus der GbR nach § 728 BGB).[196] "Die Regelung bezieht sich auf die Haftung für solche Gesellschaftsverbindlichkeiten, die zwischen der Umwandlung der Mitgliedschaft und ihrer Eintragung begründet wurden und für die der Kommanditist abweichend von der Haftungsbeschränkung nach § 171 Abs. 1 HGB auf der Grundlage von § 15 Abs. 1 HGB unbeschränkt persönlich haftet".[197] Die Regelung zielt darauf ab, dass ein Kommanditist (spätestens) nach Ablauf von fünf Jahren von der Inanspruchnahme für diese Gesellschaftsverbindlichkeiten freigestellt wird.[198]
Rz. 108
Dies gilt nach § 707c Abs. 5 S. 2 BGB auch, wenn er in der Gesellschaft oder einem ihr als Gesellschafter angehörenden Unternehmen geschäftsführend tätig wird. Seine Haftung als Kommanditist bleibt gemäß § 707c Abs. 5 S. 3 BGB unberührt.
Beachte:
Im Hinblick auf den Statuswechsel einer Partnerschaftsgesellschaft in eine KG folgt das Gleiche aus der entsprechenden Anwendung des § 707c Abs. 5 i.V.m. § 728b BGB gemäß § 1 Abs. 4 PartGG.[199]
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