Prof. Dr. Alexander Krafka, Prof. Dr. Sabine Otte
1. Offene Handelsgesellschaften
a) Ersteintragung einer OHG
Rz. 160
Registeranmeldungen bei der OHG müssen stets durch sämtliche Gesellschafter vorgenommen werden (§ 107 Abs. 7 HGB). Die Ersteintragung erfolgt bspw. gem. § 106 Abs. 2 HGB durch folgende Erklärungen:
Rz. 161
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Muster 2.8: Ersteintragung einer OHG
Unter der oben genannten Firma haben wir mit dem genannten Sitz eine offene Handelsgesellschaft gegründet, deren Gesellschafter folgende Personen sind:
| – |
Herr/Frau _________________________, |
geborene _________________________, |
wohnhaft in _________________________, |
| |
geboren am _________________________; |
|
|
| – |
Herr/Frau _________________________, |
geborene _________________________, |
wohnhaft in _________________________, |
| |
geboren am _________________________; |
|
|
| – |
Firma _________________________ mit Sitz in _________________________, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts _________________________ unter HRA/HRB _________________________ |
Jeder persönlich haftende Gesellschafter vertritt die Gesellschaft einzeln.
Die Geschäftsanschrift ist _________________________.
Es wird versichert, dass die Gesellschaft nicht bereits im Gesellschafts- oder im Partnerschaftsregister eingetragen ist.
Die Gesellschaft hat folgenden Unternehmensgegenstand:
_________________________
b) Spätere Änderungen bei einer OHG
Rz. 162
Spätere Änderungen der eingetragenen Tatsachen sind nach § 107 Abs. 6 HGB zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Im Fall des § 24 Abs. 2 HGB bietet es sich an, eine entsprechende Erklärung zur Firmenfortführung in die von sämtlichen Gesellschaftern zu unterschreibende Registeranmeldung mit aufzunehmen.
Rz. 163
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Muster 2.9: Ausscheiden eines Gesellschafters
Als weiterer persönlich haftender Gesellschafter ist eingetreten:
| – |
Herr/Frau _________________________, |
geborene _________________________, |
wohnhaft in _________________________, |
| |
geboren am _________________________; |
|
|
Als persönlich haftender Gesellschafter ist ausgeschieden:
| – |
Herr/Frau _________________________, |
geborene _________________________, |
wohnhaft in _________________________, |
| |
geboren am _________________________; |
|
|
Der unveränderten Fortführung der Firma wird zugestimmt.
Die Firma wurde geändert und lautet nunmehr:
_________________________
Der Sitz wurde verlegt und befindet sich nunmehr in _________________________. Die Geschäftsanschrift lautet _________________________
c) Auflösung der Gesellschaft und Erlöschen der Firma
Rz. 164
Auch die Auflösung der Gesellschaft ist nach § 141 Abs. 1 Satz 1 HGB zur Eintragung in das Handelsregister durch sämtliche Gesellschafter anzumelden mit der Folge des Anlaufs der Ausschlussfrist des § 151 Abs. 1 HGB. Die Vertretungsbefugnis der Liquidatoren kann hierbei von den Gesellschaftern entsprechend § 124 Abs. 1 HGB als Einzelvertretung ausgestaltet werden; unterbleibt eine solche Festlegung, so tritt mit der Auflösung gem. § 146 Abs. 1 HGB Gesamtvertretungsmacht sämtlicher Liquidatoren ein.
Rz. 165
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Muster 2.10: Auflösung der Gesellschaft/Vertretungsbefugnis der Liquidatoren
Die Gesellschaft ist durch Gesellschafterbeschluss aufgelöst.
Liquidatoren sind:
| – |
Herr/Frau _________________________, |
geborene _________________________, |
wohnhaft in _________________________, |
| |
geboren am _________________________; |
|
|
| – |
Herr/Frau _________________________, |
geborene _________________________, |
wohnhaft in _________________________, |
| |
geboren am _________________________; |
|
|
Jeder Liquidator vertritt die Gesellschaft einzeln.
(Formulierungsalternative:
Sämtliche Liquidatoren vertreten gemeinsam.)
Rz. 166
Nach Durchführung der Liquidation ist abschließend von den Liquidatoren das Erlöschen der Firma anzumelden (§ 150 HGB). Um Streitigkeiten über die Verwahrung der Bücher und Papiere der Gesellschaft zu vermeiden, kann eine diesbezügliche Festlegung in der Registeranmeldung erfolgen.
Rz. 167
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Muster 2.11: Beendigung der Liquidation/Erlöschen der Firma
Die Liquidation ist beendet. Die Firma ist erloschen.
Die Bücher und Schriften der Gesellschaft werden aufbewahrt von
| Herrn/Frau _________________________, |
geborene _________________________, |
wohnhaft in _________________________, |
| geboren am _________________________. |
|
|
Rz. 168
Ist die Liquidation bereits erfolgt, kann die Anmeldung des Erlöschens auch sofort in einem Zug vorgenommen werden.
Rz. 169
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Muster 2.12: Erlöschen der Firma nach erfolgter Liquidation
Die oben genannte Handelsgesellschaft wurde aufgelöst. Die Firma ist erloschen.
Es ist kein zu verteilendes Vermögen der Gesellschaft vorhanden. Sämtliche Verbindlichkeiten der Gesellschaft wurden erfüllt. Es gibt keine Gerichtsprozesse, an welchen die Gesellschaft beteiligt ist.
2. Kommanditgesellschaften
a) Ersteintragung einer KG
Rz. 170
Wie stets bei Personenhandelsgesellschaften erfolgen Anmeldungen zur Eintragung in das Handelsregister durch sämtliche Gesellschafter (§ 161 Abs. 2 HGB i.V.m. § 107 Abs. 7 HGB). Die Ersteintragung einer KG erfordert ...