§ 20 Joint Ventures / II. Beteiligungsverhältnisse im Joint Venture

Rz. 16

Für die Beteiligung zweier Partner an einer Joint Venture-Gesellschaft gibt es zwei Alternativen: Entweder ein Joint Venture-Partner übernimmt die Mehrheit der Stimmrechte (und damit typischerweise auch der Anteile) an der Joint Venture-Gesellschaft (Mehrheits-Joint Venture) oder beide Partner beteiligen sich jeweils zu 50 % (paritätisches Joint Venture).

Die Unterschiede beider Beteiligungsvarianten zeigen sich v.a. bei der Willensbildung im Joint Venture: Bei einem Mehrheits-Joint Venture steht der Minderheitenschutz im Vordergrund (zumindest aus Sicht des geringer beteiligten Partners), beim paritätischen Joint Venture die Vermeidung bzw. Überwindung von Pattsituationen.

Rz. 17

In beiden Fällen handelt es sich um Gestaltungsaufgaben. Die gesetzlichen Regelungen zum Schutz des Minderheitsgesellschafters genügen den Vorstellungen und der Rolle eines Minderheitspartners im Joint Venture in aller Regel nicht. Bei der GmbH bspw. beschränken sie sich im Wesentlichen auf das Auskunfts- und Einsichtsrecht (§ 51a GmbHG) sowie das Recht, eine Gesellschafterversammlung einzuberufen und die Tagesordnung ergänzen zu lassen (§ 50 GmbHG). Darüber hinaus bedürfen Änderungen des Gesellschaftsvertrages einer Dreiviertelmehrheit (§ 53 Abs. 2 GmbHG). Regelungen zur Auflösung einer Blockade zweier Gesellschafter mit gleichgroßen Beteiligungen kennt das Gesetz nicht. Einige Gestaltungsvorschläge sind unter Rdn 44 ff. und Rdn 49 f. zusammengestellt.

Rz. 18

Paritätische Joint Ventures sind konfliktträchtig. Die Konflikte kommen häufig dadurch zustande, dass beide Partner um die unternehmerische Führung des Joint Ventures ringen. Mit der paritätischen Beteiligung wird die Führungsfrage nicht entschieden, sondern nur vertagt.

Für die Verteilung der Anteile an einem Joint Venture spielen verschiedene Faktoren eine Rolle.^[15] Ausgangspunkt ist der Wert der jeweiligen wirtschaftlichen Beiträge der Partner (s. dazu Rdn 40 ff.). Dieser Wert ist aber (bspw. durch Zu- bzw. Ausgleichszahlungen) gestaltbar, sofern er zu einer Anteilsverteilung führt, die den strategischen Zielen der Partner zuwiderläuft. So wird häufig der "sachnähere" Partner die unternehmerische Führung des Joint Ventures übernehmen.

Hinweis

In der Praxis werden Joint Ventures überwiegend zwischen zwei Partnern vereinbart. Mehrheits-Joint Ventures und paritätische Joint Ventures sind genauso bei der Beteiligung von mehr als zwei Joint Venture-Partnern denkbar; allgemein sind die Grundsätze für die Gestaltung eines Joint Ventures von der Anzahl seiner Partner unabhängig. Allerdings können im Mehr-Partner-Joint Venture noch zusätzliche Regelungen sinnvoll sein. Bspw. vereinbaren einzelne Partner nicht selten Stimmbindungen miteinander, um ihr Auftreten ggü. den übrigen Partnern zu koordinieren.

[15] S. hierzu Görgemanns, GmbHR 2004, 170, 171.