§ 20 Joint Ventures / III. Ergänzende Verträge

Rz. 56

Parteien des Gesellschaftsvertrages sind sämtliche Partner des Equity Joint Ventures. Dasselbe gilt für den Joint Venture-Vertrag, bei dem allerdings die Joint Venture-Gesellschaft als Partei hinzutreten kann. Häufig werden die Vereinbarungen im Joint Venture-Vertrag durch den Abschluss weiterer Verträge vollzogen, die bilateral zwischen einem Partner und der Joint Venture-Gesellschaft geschlossen werden.

Wenn sich der Inhalt dieser ergänzenden Verträge bei der Gründung des Joint Ventures bereits konkretisieren lässt, sollten dem Joint Venture-Vertrag ausformulierte Entwürfe dieser Verträge beigefügt werden, die dann zum Zeitpunkt des Vollzuges zu unterzeichnen sind. Auf diese Weise werden etwaige Differenzen der Partner hinsichtlich der Vollzugsverträge rechtzeitig offenbar und können bei der Verhandlung des Joint Ventures in eine Gesamteinigung einbezogen werden. Falls die Joint Venture-Gesellschaft nicht selbst Partei des Joint Venture-Vertrages ist und daher darin nicht zum Abschluss von Vereinbarungen verpflichtet werden kann, übernehmen es normalerweise die Partner, auf die Joint Venture-Gesellschaft zugunsten des Vertragsschlusses einzuwirken.^[52]

Rz. 57

Typische Beispiele für die beschriebenen Ausführungsvereinbarungen sind Einbringungsverträge. Gegenstand der Einbringungsverträge können ganze Unternehmen oder Unternehmensteile, Grundstücke, Beteiligungen, Patente, Lizenzen, Verträge, Know-how und dergleichen mehr sein. Die Formanforderungen richten sich vorrangig nach den einzubringenden Objekten (s. dazu oben Rdn 36.). Anstatt Eigenkapital im Wege der Einbringung bereitzustellen, können die Partner auch Darlehens- oder ähnliche Finanzierungsverträge mit der Joint Venture-Gesellschaft schließen und ihr dadurch Fremdkapital verschaffen (s. dazu oben Rdn 40 ff.).

In vielen Fällen schließen die Partner auch Austauschverträge mit der Joint Venture-Gesellschaft. Diese Verträge haben etwa Werk- oder Dienstleistungen oder Lieferungen zum Gegenstand, wobei das Joint Venture je nach seiner Funktion als Anbieter oder als Nachfrager solcher Leistungen auftreten kann. Die Konditionen dieser Verträge sind für die Geschäftschancen und die Profitabilität des Joint Ventures von wesentlicher Bedeutung. Jeder Partner wird daher darauf achten, dass der andere Partner Gewinne des Joint Ventures nicht verdeckt über seine Leistungsbeziehungen abschöpft.

Hinweis

Wie bei der Verknüpfung von Gesellschaftsvertrag und Joint Venture-Vertrag (s. dazu unten Rdn 61) ist auch zu den Austauschverträgen zu regeln, ob und wie sie fortzusetzen sind, wenn ein Partner aus dem Joint Venture ausscheidet. Umgekehrt muss geklärt werden, ob und innerhalb welcher Fristen ein Austauschvertrag während des Bestands des Joint Ventures beendet werden kann.

[52] MünchHdbGesR I/Wirbel, § 28 Rn 40.