Joint Venture-Vertrag
zwischen
1. A-GmbH, _________________________ (nachfolgend "A"),
und
2. B-AG, _________________________ (nachfolgend "B"),
– A und B nachfolgend gemeinsam die "Parteien" –.
Präambel
(1) A ist _________________________ (Anm.: Beschreibung Unternehmen und Tätigkeit von A);
(2) B ist _________________________ (Anm.: Beschreibung Unternehmen und Tätigkeit von B).
(3) A und B beabsichtigen, ein Gemeinschaftsunternehmen (Joint Venture) zu errichten. Das Joint Venture soll in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet werden (nachfolgend "JV") und _________________________ (Anm.: Beschreibung geplanter Tätigkeit von JV).
(4) A und B sollen jeweils in Höhe der Hälfte des Stammkapitals an JV beteiligt sein. A soll den Geschäftsbereich _________________________, B soll den Geschäftsbereich _________________________ in JV einbringen (Anm.: Beschreibung einzubringender Vermögensgegenstände). Darüber hinaus wird A _________________________, während B _________________________ (Anm.: Beschreibung Leistungsbeziehungen mit JV).
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:
A. Gründung des Joint Ventures
§ 1 Errichtung von JV
(1) A und B verpflichten sich, am Vollzugstag (siehe § 7 Abs. 1) JV als eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu errichten. JV soll als "_________________________" firmieren und ihren Sitz in _________________________ haben. Das Stammkapital von JV soll bei Gründung _________________________ EUR betragen. Der Gesellschaftsvertrag soll im Wesentlichen Anlage 1.1 entsprechen.
(2) A und B verpflichten sich, am Vollzugstag jeweils Stammeinlagen i.H.v. _________________________ EUR zu übernehmen und hierzu Sacheinlagen gemäß §§ 2, 3 in JV einzubringen.
(3) A und B verpflichten sich, _________________________ und _________________________ als erste Geschäftsführer von JV zu bestellen. Beide Geschäftsführer sollen jeweils einzeln zur Vertretung von JV berechtigt sein.
§ 2 Sacheinlage von A
(1) A verpflichtet sich, am Vollzugstag sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Verträge und sonstige Rechtspositionen auf JV zu übertragen, die zum Zeitpunkt des Vollzugstages ihren Geschäftsbereich _________________________ bilden. Der Einbringungsvertrag soll durch die Eintragung des JV im Handelsregister aufschiebend bedingt sein und im Wesentlichen Anlage 2.1 entsprechen.
(2) Die zum _________________________ (Anm.: letzten Tag des Vormonats) den Geschäftsbereich _________________________ von A bildenden Vermögensgegenstände, Schulden, Verträge und sonstigen Rechtspositionen sind zu Informationszwecken im Anlagenkonvolut 2.2 aufgeführt.
§ 3 Sacheinlage von B
(1) B verpflichtet sich, am Vollzugstag sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Verträge und sonstige Rechtspositionen auf JV zu übertragen, die zum Zeitpunkt des Vollzugstages ihren Geschäftsbereich _________________________ bilden. Der Einbringungsvertrag soll durch die Eintragung des JV im Handelsregister aufschiebend bedingt sein und im Wesentlichen Anlage 3.1 entsprechen.
(2) Die zum _________________________ (Anm.: letzten Tag des Vormonats) den Geschäftsbereich _________________________ von B bildenden Vermögensgegenstände, Schulden, Verträge und sonstige Rechtspositionen sind zu Informationszwecken im Anlagenkonvolut 3.2 aufgeführt.
§ 4 Garantien zu den Sacheinlagen
(1) A garantiert gegenüber B im Wege eines selbstständigen Garantieversprechens (§ 311 Abs. 1 BGB), dass die nachfolgenden Aussagen am Vollzugstag zutreffend sind:
| 1. |
_________________________ |
| 2. |
_________________________ |
(2) B garantiert gegenüber A im Wege eines selbstständigen Garantieversprechens (§ 311 Abs. 1 BGB), dass die nachfolgenden Aussagen am Vollzugstag zutreffend sind:
| 1. |
_________________________ |
| 2. |
_________________________ |
§ 5 Rechtsfolgen bei Garantieverletzungen
(1) Sollte ein Garantieversprechen von A oder ein Garantieversprechen von B unzutreffend sein, wird die jeweilige Partei die andere Partei und/oder, nach deren Wahl, JV unverzüglich – spätestens aber innerhalb von vier Wochen nach einer entsprechenden Aufforderung – so stellen, wie diese stünden, wenn das betreffende Garantieversprechen zutreffend gewesen wäre. §§ 249 ff. BGB finden Anwendung.
(2) _________________________ (Anm.: Regelungen zur Verjährung).
(3) _________________________ (Anm.: Haftungshöchst- und Mindestbetrag).
(4) _________________________ (Anm.: weitere Regelungen zu Haftungsbeschränkungen sowie zum Verfahren).
§ 6 Leistungsbeziehungen mit JV
(1) A verpflichtet sich, am Vollzugstag mit JV einen _________________________ (Liefervertrag) zu schließen, der durch die Eintragung des JV im Handelsregister aufschiebend bedingt ist und im Wesentlichen Anlage 6.1 entspricht.
(2) B verpflichtet sich, am Vollzugstag mit JV einen _________________________ (Lizenzvertrag) zu schließen, der durch die Eintragung des JV im Handelsregister aufschiebend bedingt ist und im Wesentlichen An...