§ 24 Fremdmanagement im Familienunternehmen / III. Herstellung eines Gleichlaufs der Interessen von Eigentümerfamilie und Management

Rz. 12

Der erste wesentliche Schritt zur Herstellung eines Gleichlaufs der Interessen der Beteiligten besteht darin, dass die Eigentümerfamilie ihre Zielsetzungen klar formuliert und ihre damit verbundenen Erwartungen gegenüber den Managern ebenso klar kommuniziert. Eine nachhaltig erfolgreiche Zusammenarbeit kann nur gelingen, wenn sich das Management mit den Vorstellungen der Eigentümerfamilie identifizieren kann. Insofern geht es (und zwar wechselseitig) in erster Linie um Loyalität und Integrität. Daneben gilt es, Vergütungs- bzw. Anreizsysteme so zu gestalten, dass sie die vereinbarten Zielsetzungen nicht konterkarieren, indem sie das Management dafür incentivieren, dass Kenngrößen wie Umsatz, Gewinn, etc. ohne Rücksicht auf die übrigen/eigentlichen Ziele der Eigentümerfamilie optimiert werden. Vielmehr sollten Tantieme- bzw. Bonusregelungen an die tatsächlich vereinbarten Ziele anknüpfen. Dies erfordert naturgemäß mehr Phantasie und auch mehr Formulierungsaufwand als eine klassische Gewinntantieme. Es führt aber gleichzeitig dazu, dass die Maßstäbe für den zu vergütenden Erfolg bei Eigentümerfamilie und Management dieselben sind.

Rz. 13

Alternativ (oder auch ergänzend) kann auch eine Beteiligung des Managements am Unternehmen bzw. an der langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens erwogen werden, um einen entsprechenden wirtschaftlichen Anreiz zu setzen.^[2] Managementbeteiligungen sind sowohl bei Publikumsgesellschaften als auch im Rahmen von Private Equity Transaktionen üblich. Sie zielen regelmäßig darauf ab, den auch beim Familienunternehmen angestrebten Gleichlauf der Interessen der Unternehmenseigner und des Managements wirtschaftlich zu unterstützen.^[3]

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Voraussetzung für diesen Gleichlauf ist, dass die dem Management angebotenen Incentives zu einer spürbaren Besserstellung führen. Das bedeutet, es muss die Möglichkeit bestehen, bei erfolgreichem Verlauf der Zusammenarbeit einen – gemessen am Kapitaleinsatz^[4] – überproportional hohen Erlös zu erzielen.^[5] Auf diese Weise können auch sonst drohende Principal/Agent-Konflikte^[6] wirksam vermieden werden, da beide beteiligten Parteien, Eigentümerfamilie (als Principal) und Management (als Agent), an der Erreichung desselben Ziels gleichermaßen interessiert sind.^[7] Soll das Management dabei wirklich unternehmerisch agieren, ist entscheidend, dass es nicht nur im Erfolgsfall an den Gewinnchancen partizipiert, sondern auch an den unternehmerischen Risiken beteiligt ist, im Falle eines Niedergangs des Unternehmens also auch eigenes Vermögen auf dem Spiel steht.^[8]

Rz. 15

Sofern als Maßstab für den Erfolg der Tätigkeit des Managements der im Falle einer späteren Veräußerung des Unternehmens erzielte Erlös oder jedenfalls der spätere Unternehmenswert (beim Ausscheiden des Managers) vereinbart wird, kann dies gleichzeitig einen Bleibeanreiz mit sich bringen.^[9]

Rz. 16

Managementbeteiligungen sind ein hervorragendes Mittel, den langfristigen Unternehmenserfolg in den Fokus des Managements zu rücken. Als Incentivierung für "weiche" Zielsetzungen wie Arbeitsplatzerhalt, Sicherung eines regional bedeutsamen Standorts etc. sind sie weniger geeignet. Insoweit sollte daher erwogen werden, die Managementbeteiligung mit entsprechenden Anreizsystemen für die laufende Vergütung zu kombinieren.

[2] Vgl. Stenzel, DStR 2018, 82.

[3] Bloß, GmbHR 2016, 104; vgl. auch Rödding, DStR 2017, 437, 438.

[4] Insoweit wird – jedenfalls bei Direktbeteiligungen – in der Regel ein deutlich unter dem Verkehrswert liegender Preis für den Anteilserwerb zu vereinbaren sein.

[5] So schon von Braunschweig, DB 1998, 1831 f.; Bächle/Hager, M&A Review 9/1999, 380 f. (jeweils zu Private Equity Transaktionen).

[6] Zum Begriff vgl. Mantke, in: Holzner/Mantke/Stenzel, HB Managementbeteiligungen, Rn 1, 26 ff.; Menichetti, DB 1996, 1688 f.

[7] Bächle/Hager, M&A Review 9/1999, 380 f. (zu Private-Equity Transaktionen); Koch-Schulte, DB 2015, 2166, 2169.

[8] Vgl. z.B. Köhler, Handelsblatt v. 28.12.2005, S. 25; "Die Beteiligung muss für den Manager schmerzlich sein, aber sie darf ihn nicht ruinieren", Götz, Die Bank 11/2003, 738, 742.

[9] Rödding, DStR 2017, 437, 438.